中垦农业资源开发股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2002年4月10 日 在北京召开。会议应到董事11名,实到董事5名,缺席1名, 魏淑琪副董事长委托徐昌 年副董事长出席,李润福董事委托苏南俊董事出席,李伟斌董事委托黄金鉴董事出席, 彭重民董事委托梁宝忠董事出席,张海波董事委托孙宝成董事出席,顾学明董事未参 加本次会议,也未委托其他董事行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,形成如下决议：

    一、公司2001年年度报告及年度报告摘要

    二、公司2001年度总经理工作报告

    三、公司2001年度董事会工作报告

    四、公司2001年财务决算以及2002年公司财务预算

    五、2002年生产经营计划

    六、公司2001年利润分配预案和预计2002年利润分配政策

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2001年度公司实现净利润6, 104 ,923.45元,年初未分配利润3,315,381.61元,在提取10%法定公积金1,482,504.90元, 5%法定公益金741,252.44元后,拟以2001年12月31日总股本25220万股为基数, 按每 10股派现0.125元（含税）分配给全体股东,分配采用现金的方式。

    预计2002年利润暂不分配。

    上述分配议案尚需经公司2001年度股东大会审议通过后方能实施。

    七、修改《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》

    八、2001年提取资产减值准备报告

    九、成立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

    十、《公司章程》修正案（详见www.sse.com.cn）

    十一、公司《股东大会议事规则》的议案《（详见www.sse.com.cn）

    十二、给予董事长薪酬的议案

    1、董事长的薪酬标准实行“基本月薪＋年终资金”的考核办法。 董事长基本 月薪1.4万元,年终资金由董事会根据公司年终各项业绩指标完成情况考核后决定。 具体考核议案及指标由董事会另行研究决定。

    2、董事长的养老、医疗、福利等按综合服务协议及相关政策办理,可仍然按原 股东单位渠道办理,由股份公司支付。

    3、董事长的各项非工资性补贴由经理办公会参照其他同类公司标准执行。

    本议案尚需提交股东大会审议

    十三、给予独立董事津贴的议案

    同意给予独立董事年津贴为人民币3万元/人,尚需提交2001年度股东大会审议。

    十四、续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为2002年公司财务审计机构

    根据中国证券监督管理委员会证监会计字［2001］67号关于《公开发生证券的 公司信息披露规范问答第6号———支付会计师事务所报酬及其披露》的规定,鉴于 北京兴华会计师事务所有限责任公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以 及对公司资产状况较为熟悉等因素,为保持公司审计工作的持续性,现董事会拟继续 聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司负责本公司2002年的审计工作。

    2001年本公司支付北京兴华会计师事务所有限责任公司审计报酬55万元, 审计 期间发生的差旅费由公司承担。

    经与北京兴华会计师事务所有限责任公司友好协商,2002 年度本公司拟支付其 审计报酬55万元。

    此续聘方案及报酬事宜须经股东大会批准。

    十五、提请召开2001年年度股东大会的通知

    （一）召开会议基本情况

    1、会议日期：2002年5月15日上午9：00,会期半天。

    2、会议地点：北京市西城区展览馆路甲5号银龙苑宾馆。

    3、召集人：公司董事会

    （二）会议审议事项：

    1、审议公司2001年年度报告及年度报告摘要

    2、审议公司2001年度董事会工作报告

    3、审议公司2001年财务决算以及2002年公司财务预算

    4、审议公司2001年利润分配预案

    5、审议公司修改《公司章程》的议案

    6、审议公司《股东大会议事规则》的议案

    7、审议给予独立董事津贴的议案

    8、审议关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为2002 年公司财务审计 机构的议案

    9、审议给予董事长薪酬的议案

    10、审议成立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

    11、审议公司2001年度监事会报告

    （三）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

    2、截止2002年5月8日（股东大会股权登记日）下午收盘后,在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司在册, 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东或其 授权代表。

    （四）参加会议办法

    为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

    1、登记时间：2002年5月10日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00

    2、登记地址：公司董事会秘书处

    3、登记手续：符合上述条件的股东请于2002年5月10日（上午8：30至16：30） 持本人身份证（或单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加 持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书处办理会议登记手续。股东也可 采取传真或信函的方式登记。

    （五）其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,参会股东食宿费、交通费自理。

    2、联系电话：（010）68083258传真：（010）68083262

    2、联系人：黄桂河、田宏

    3、联系地址：北京西城区月坛北街2号月坛大厦C501中农资源董事会秘书处

    邮编100045

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2002年4月12日