中垦农业资源开发股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2002年3月14 日 在北京召开。会议应到董事11名,实到董事10名,缺席1名,魏淑琪副董事长委托徐昌 年副董事长出席,彭重民董事委托梁宝忠董事出席,符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,形成如下决议：

    1、同意李润福先生辞去中农资源董事长职务；

    2、选举徐昌年先生担任中农资源董事长职务；

    3、同意梁宝忠先生辞去中农资源总经理职务；

    4、同意陈建政先生辞去中农资源董事会秘书职务；

    5、聘任谷勋先生担任中农资源总经理职务；

    6、聘任陈建政先生担任中农资源副总经理职务；

    7、聘任梁宝忠先生担任中农资源副总经理职务；

    8、聘任黄桂河先生担任中农资源董事会秘书职务；

    9、同意中农资源董事会换届选举,需提交股东大会审议；

    鉴于中农资源第一届董事会任期已近届满,及部分董事由于工作变动,需要辞去 董事职务等因素,为保证董事会工作的连续性,本公司第一大股东中国农垦(集团)总 公司和第二大股东江苏省农垦集团有限公司 两公司合并持有本公司67. 8%的股权 联合提议对公司董事会进行换届选举, 并向公司董事会推荐了第二届董事会候选人 员名单。根据上市公司治理准则的要求,公司需要增补独立董事名额,本次董事会提 名第二届董事会候选董事10名其中独立董事1名,缺额1名独立董事人选,待下次会议 提名增补。经审议,第一届董事会同意进行换届选举,本届董事会全体董事任期至第 二届董事会选举产生之日结束。

    10、推荐徐昌年先生、徐鸣先生、关永光先生、任建新先生、谷勋先生、李小 平先生、王世水先生、孙宝成先生、孟立新先生担任中农资源第二届董事会董事职 务,需提交股东大会审议；

    11、推荐张海波先生担任中农资源第二届董事会独立董事职务, 需提交股东大 会审议；

    12、提请召开中农资源2002年第一次临时股东大会的通知。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定, 拟召开中垦农业资源开发股份有 限公司2002年第一次临时股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：

    (一)会议日期：2002年4月15日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点：北京市西城区展览馆路甲5号银龙苑宾馆

    (三)会议议程：

    1、关于中农资源董事会换届选举的议案

    鉴于中农资源第一届董事会任期已近届满,及部分董事由于工作变动,需要辞去 董事职务等因素,为保证董事会工作的连续性,本公司第一大股东中国农垦(集团)总 公司和第二大股东江苏农垦集团有限责任公司 两公司合并持有本公司67.8%的股权 联合提议对公司董事会进行换届选举,并向公司董事会推荐了第二届董事会候选人 员名单。根据上市公司治理准则的要求,公司需要增补独立董事名额,本次董事会提 名第二届董事会候选董事10名,其中独立董事1名,缺额1名独立董事人选, 待下次会 议提名增补。第一届董事会全体董事任期至第二届董事会选举产生之日结束。

    2、推荐徐昌年先生、徐鸣先生、关永光先生、任建新先生、谷勋先生、 李小 平先生、王世水先生、孙宝成先生、孟立新先生担任中农资源第二届董事会董事职 务的议案

    3、推荐张海波先生担任中农资源第二届董事会独立董事职务的议案

    4、关于中农资源监事会换届选举的议案

    鉴于中农资源第一届监事会任期已近届满及部分监事因工作调动, 需辞去监事 职务,为保证监事会工作的连续性,本公司第一大股东中国农垦(集团)总公司及第二 大股东江苏省农垦集团有限公司联合提议,对本公司监事会进行换届选举,并向公司 监事会推荐了第二届监事会候选人员名单。第二届监事会候选监事8名,尚缺1名,待 下次会议提名增补。本届监事会全体监事任期至第二届监事会选举产生之日结束。

    附：候选董事、监事简历；独立董事提名人、候选人声明、董事会秘书简历。

    (四)参加会议办法

    1、参

    加会议人员：

    1)公司董事、监事及高级管理人员

    2)截止2002年4月5日(股东大会股权登记日)下午收盘后, 在中央证券登记结算 公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表

    2、符合上述条件的股东请于2002年4月10日 上午8：30至16：30 持本人身份 证 或单位介绍信 、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书, 填好股东登记表,到公司证券部办理会议登记手续。 股东也可采取传真或信函的方 式登记。

    联系电话： 010 68081390传真： 010 68083262

    通讯地址：北京西城区月坛北街2号月坛大厦C501中农资源证券部

    邮编：100045

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2002年3月15日

    附：股东登记表

    兹登记参加中垦农业资源开发股份有限公司2002年第一次临时股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

     中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

    徐昌年先生,54岁,大学本科,工程师。历任农业部农垦司热作处副处长、 中国 农垦物资公司副总经理、华垦物资公司总经理。现任华垦国际贸易有限公司董事长、 本公司副董事长。

    关永光先生,56岁,大学本科,历任辽宁省锦县机械厂(今锦州市风机厂)副厂长, 锦县第二工业局副局长,锦县人民政府副县长,中共锦县县委常委, 锦州市人民政府 市长助理兼市建委主任,锦州市人民政府副市长、中共锦州市委常委,锦州市人民政 府市长、中共锦州市委副书记,中共丹东市委书记兼市人大常委会主任,中共辽宁省 委副秘书长 正厅级 ,现任中国农垦(集团)总公司总经理、党委书记。

    徐鸣先生,46岁,大学本科、中央党校法学研究生。历任镇江市政府副主任、秘 书长、市政府办公室党组成员；中共丹徒县委书记、人大常委会主任；共青团江苏 省委副书记、书记；南京新机场建设指挥部副总指挥、江苏航空产业集团有限责任 公司副总经理、党组副书记 正厅级 ；江苏省人民政府副秘书长 正厅级 。现任江 苏省第十届省委候补委员、江苏省农垦集团有限公司董事长、党委书记、总经理。

    任建新先生,48岁,大学本科,在职研究生在读。 历任江苏省清江合成纤维厂副 厂长、党委委员；南京中山大厦副总经理、党委委员；南京中山大厦总经理、党委 委员、党委书记。现任江苏省农垦集团有限公司副总经理、党委委员, 江苏省农垦 事业管理办公室副主任。

    谷勋先生,46岁,大专学历,南京大学MBA班研究生班结业。历任江苏省淮阴棉纺 织厂厂长助理、副厂长；江苏省农垦总公司工业处副处长、处长。现任江苏省农垦 集团有限公司企业管理部部长。

    李小平先生,38岁,经济学硕士,高级经济师。历任中国农垦(集团) 总公司办公 室副主任、办公室主任,现任中国农垦(集团)总公司总经理助理兼办公室主任。

    王世水先生,43岁,大学本科,高级会计师。现任中国农垦(集团) 总公司财务部 经理。

    孙宝成先生,40岁,大学本科,高级会计师。 历任江苏省农垦农工商联合总公司 计财处科员、副科长、副处长；江苏省农垦集团有限公司财务处处长。现任江苏省 农垦集团有限公司财务部部长。

    孟立新先生,36岁,大学本科,历任中国农垦(集团)总公司计划部副经理,现任中 国农垦(集团)总公司计划发展部经理。

    张海波先生,40岁,工商管理硕士,高级经济师。 历任中共江苏省委农村工作部 副处长、江苏省政府办公厅秘书处秘书。现任华泰证券有限责任公司总裁助理, 本 公司独立董事。

     中垦农业资源开发股份有限公司第二届监事会候选人简历

    吴玉潮先生,55岁,中专,经济师。历任江苏省清江制药厂厂长、党支部书记,江 苏省农垦总公司工业处处长、江苏省农垦总公司副总经理。现任江苏省农垦集团有 限公司副总经理、本公司监事长。

    韩相山先生,51岁,大学本科,工程师。历任国家农垦总局、农垦部、 农牧渔业 部干部、劳资处处长,中国农垦总公司人事劳资部副主任、党办主任、计划部经理, 中国农垦上海公司经理、中国农垦(集团)总公司党委副书记。现任中国农垦 集团 总公司副总经理、本公司副监事长。

    陈建军先生,44岁,大学,高级统计师。 历任江苏省农垦总公司计财处副处长。 现任江苏省农垦集团有限公司办公室主任、本公司监事。

    杨汉琴女士,47岁,大专,高级会计师。历任江苏省棉纺织厂总会计师、副厂长、 江苏大圣集团有限公司副董事长、副总经理、财务总监。现任江苏大圣集团有限公 司总经理、本公司监事。

    戎武康先生,38岁,大学,会计师。 历任中国农垦进出口江苏公司综合开发部经 理兼财务部经理。现任中垦进出口江苏有限公司副总经理、本公司职工监事。

    包秀丽女士,42岁,大专,助理会计师。历任北京华垦农科公司财务部经理、 副 总经理。现任本公司北京第一分公司副总经理、本公司职工监事。

    江玉明先生,40岁,大学,注册会计师,资产评估师。历任江苏省五里江农场成本 会计、财务科副科长,江苏省淮阴农垦公司审计科副科长、科长、财务科长,江苏省 农垦大华种子集团有限公司财务部经理兼本公司财务部副经理。现任江苏省农垦大 华种子集团有限公司财务总监、本公司财务部副经理。

    何新历女士,49岁,大专,会计师。历任内蒙古乌梁素海水产局会计 原内蒙兵团 二师十九团 ,北京钟表眼镜公司眼镜生产管理部会计, 北京华垦岳各庄批发市场财 务部经理、总经理助理,中国农垦进出口公司审计部经理、总经理助理,现任中国农 垦(集团)总公司审计部经理。

     中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司, 现就提名张海波先生为中垦农业资源 开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与中垦农 业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 , 被提名人已书面同意出任中垦农 业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明 书 ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括中垦农业资源开发股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2002年3月14日于北京

     中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张海波, 作为中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：张海波

    2002年3月14日于北京

     中垦农业资源开发股份有限公司董事会秘书简历

    黄桂河先生,34岁,本科学历,会计师。历任中国农垦(集团)总公司审计室职员、 副主任 副处长 ,现任本公司审计部经理。

    特此公告

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2002年3月15日