本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称"公司"）非流通股股东的提议，公司董事会对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2007年1月9日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2007年1月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    公司股权分置改革方案自2006年12月25日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。根据双方协商的结果，公司股权分置改革方案作如下修改：

    对价安排的修改：

    原方案中对价安排为：公司以目前流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增4.7股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.7928股。公司总股本将增加至28980万股。非流通股股东的承诺事项不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，中农资源非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    现修改为：公司以目前流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.2股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.0478股。公司总股本将增加至29380万股。非流通股股东的承诺事项不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，中农资源非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

    针对公司调整股权分置改革方案，本公司独立董事发表如下独立意见：

    1、自公司2006年12月25日刊登《中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道与流通股股东进行了广泛地沟通，应广大流通股股东的要求，非流通股股东一致提议董事会对股权分置改革方案进行调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，体现了控股股东对公司未来发展的信心，保护了中小投资者的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，国信证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通，认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东对中农资源未来发展的信心，和对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，北京星河律师事务所律师认为：

    经修改后《中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革说明书》关于中农资源股权分置改革方案的内容和程序符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，没有损害全体股东的利益。本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

    五、附件：

    1、中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

    2、中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

    3、国信证券有限责任公司关于中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京星河律师事务所关于中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

    以上附件内容详见上海证券交易所网站。

    特此公告

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2007年1月5日