本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2007年1月4日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事 9名，董事戴向东先生因身体不适未参加会议，委托毕文军先生行使表决权,独立董事夏维剑先生因出国未参加会议，委托独立董事曲凯先生行使表决权。

    会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了《关于对利用公司资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的方案进行调整的议案》

    公司股权分置改革方案自2006年12月25日刊登公告以来，公司董事会协助公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通。根据沟通的情况，公司股权分置改革方案作如下调整：

    原方案中对价安排为：公司以目前流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增4.7股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.7928股。公司总股本将增加至28980万股。非流通股股东的承诺事项不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，中农资源非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    现修改为：公司以目前流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.2股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.0478股。公司总股本将增加至29380万股。非流通股股东的承诺事项不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，中农资源非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）。

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2007年1月4日