本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2006年12月1日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事 10名，董事戴向东先生因身体不适未参加会议，委托毕文军先生行使表决权。

    会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

    一、审议《关于建议股东大会通过中垦集团以资产和现金抵偿公司相关债务的议案》

    为了解决公司大股东及关联方非经营性资金占用问题，2006年11月8日公司第一大股东中国农垦(集团)总公司(以下简称中垦集团)提请召开股东大会审议大股东提出的清欠议案。大股东提出清欠议案后，公司董事会对相关问题再次进行了审核，鉴于清欠方案中提出了偿还中国农垦农业公司、北京新垦实业公司和北京中垦东方贸易公司因被担保代偿形成的对控股子公司华垦国际贸易有限公司共计2961万元，并采取了下列补充措施：

    1、为防止资产抵债后可能发生的相关风险，中垦集团出具了承诺函，承诺北京德威评估有限责任公司出具的《评估报告》中所列举的坦桑尼亚公司的资产状况、权属、权益均真实合法的，属于坦桑尼亚公司所有，如因资产权属、真实性原因造成本公司控股子公司华垦国际贸易有限公司的损失，由中垦集团负责赔偿；

    2、为保证资产移交日公司的权益，中垦集团保证坦桑尼亚公司2006年按照其预算实现赢利，若未实现赢利目标，中垦集团负责予以补足；

    3、北京德威评估有限责任公司对公司董事就《评估报告》提出的有关问题提交了《解释》；

    4、中垦集团进一步提供了相关资料，并保证这些资料的真实性。

    采取上述补充措施可以防范相关风险，尽快解决大股东及关联方的非经营性资金占用问题，有效维护公司和全体股东利益，因此建议公司2006年度第四次临时股东大会通过中垦集团提请审议的清欠议案。

    本议案有效表决票 11票，经表决 4 票赞成、 0 票反对、 3 票弃权、 4 票回避，根据公司章程规定赞成票 未超过有效表决票的2/3,议案 未通过。

    毕文军、戴向东、章恒埃三位董事的弃权理由：

    我们欢迎由股东直接对中垦集团以资产和现金抵偿公司相关债务的议案作出判断，但鉴于公司的相关工作和资料仍存在很大欠缺，对以坦桑公司抵债的可行性及交易价格的公允性我们尚无法作出判断，我们无法建议股东对此议案应持何种态度。我们提示全体股东关注十五次董事会的表决意见，并请进一步关注下列事项：

    1、坦桑公司的核心资产系通过收购鲁代瓦产业有限公司和坦桑尼亚农田有限公司的全部股份而来，坦桑公司合法拥有这些资产的前提是股份收购从法律上已经完成。但公司至今没有提供上述收购已经完成的直接证明文件，也没有提供关于这两个公司的任何直接信息。

    2、公司为本次抵债聘请的专业机构在其出具的正式报告中，均没有关注上述两个公司。

    3、对于坦桑公司2006年的业绩，评估机构预计亏损6万多美元，中垦集团预计盈利5万美元，存在矛盾现象。

    4、坦桑公司的固定资产系根据2000年评估价值分割入帐，本次评估中固定资产原值评估增值115.89%，其中房屋建筑物类增值169.25%，设备类增值66.56%。但同一期间坦桑尼亚的通货膨胀率累计近40%，本地货币相对于美元贬值累计超过50%。

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2006年12月1日