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中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年11月6日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事 9名,董事戴向东先生因身体不适、夏维剑先生因工作原因未参加会议,分别委托毕文军先生、曲凯先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：
一、审议《关于中垦集团以资产和现金抵偿公司相关债务议案》
截止2006年9月30日,公司股东中国农垦(集团)总公司及其关联单位(以下合称中垦集团)非经营性占用公司资金共计7960.94万元,上述数据已经利安达隆信会计师事务所审核并出具了《关于中垦农业资源开发股份有限公司控股股东及其附属企业占用资金的专项说明》。本次中垦集团拟以资产加现金方式抵偿6620.67万元占款,用以抵债的资产与公司主营业务密切相关,且无法于近期变卖给第三人。为了保障本公司和其他股东的利益,中垦集团以评估价值为4,305.14万元的资产以及2315.53万元的现金抵偿等额债务。其中4305.14万元资产抵偿对华垦国际贸易有限公司(本公司持股85%的控股子公司,以下简称华垦公司)的债务,2315.53万元现金抵偿对公司的1428.08万元债务和华垦公司的887.45万元债务。具体情况如下:
一、中垦集团抵债资产的情况
中垦集团本次用以抵债的资产包括中国农垦(集团)总公司坦桑尼亚有限公司(以下简称中国农垦坦桑尼亚有限公司)的股权和中国农垦农业公司所持有的上市公司天房发展(代码：600322)50万股非流通股股权资产(有限售条件的流通股)。
(一)中国农垦坦桑尼亚有限公司情况
根据北京德威评估有限责任公司出具的《中国农垦(集团)总公司坦桑尼亚有限公司资产评估报告》,中国农垦坦桑尼亚有限公司的股权评估价值为4092.47万元。
评估报告称,中国农垦坦桑尼亚有限公司是于1999年在坦桑尼亚首都达累斯撒拉姆市注册成立的,以剑麻种植、加工为主业的中国国有独资公司。董事会成员三人,董事长韩相山,执行董事贾清泉,董事李树松。
中国农垦坦桑尼亚有限公司成立后,以120万美元在莫洛戈洛省购买了基桑嘎塔和鲁代瓦两个农场并开始剑麻的种植。目前已种植了1,218公顷剑麻,612公顷剑麻已经开始割叶、加工销售。公司现有中方管理人员六人,其中,总经理、副总经理、总经理助理、财务经理,农田经理和翻译各一人；当地管理结构设有总经理、总会计师、人事官员、机务官员、农田经理五位高级管理人员,设有办公室、财务处、人事处、机务处和工会。
资产评估报告还对中国农垦坦桑尼亚公司的资产情况进行了评估,具体情况如下表所述。
中国农垦坦桑尼亚公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年6月30日 单位：万美元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率(%)
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 25.28 330.16 439.85 109.69 33.22
长期投资 - - - -
固定资产 397.30 92.42 126.08 33.66 36.42
其中:在建工程 94.32 3.36 3.36 - -
建筑物 62.02 62.02 88.27 26.25 42.32
设备 240.96 27.04 34.45 7.41 27.39
无形资产 14.57 14.57 14.57 - -
其中:土地使用权 14.57 14.57 14.57 - -
其它资产 0.54 0.54 0.54 - -
资产总计 437.69 437.69 581.04 143.35 32.75
流动负债 69.20 69.20 69.20 - -
长期负债 - - - -
负债总计 69.20 69.20 69.20 - -
净资产 368.49 368.49 511.84 143.35 38.90
本次交易价格以评估值为准。评估值与帐面值相比有较大增幅,其主要原因为中国农垦坦桑尼亚有限公司的主要资产为生物性资产,这些资产经过中垦集团过去七年的投入,目前已经进入投资回报期,因而生物性资产增值幅度较大。有关帐面与评估值的差额,如本次抵债成功,公司将对相关差额按规定摊销。
(二)中国农垦农业公司所持有的上市公司天房发展(代码：600322)50万股非流通股股权资产(有限售条件的流通股)
根据北京德威评估有限责任公司出具的《中国农垦农业公司持有的上市公司非流通股股权拟抵债评估报告》,经评估该项资产的评估值为212.66万元。交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。
二、对以资抵债事项的审议：
对上述以资抵债事项,华垦国际贸易有限公司董事会进行了审议,并通过了《关于清偿中垦集团及其关联单位占用公司资金的议案》,现报请公司董事会审议。经审议,董事会认为：
1、公司对于本次抵债资产已聘请具有证券期货相关业务的评估机构进行了评估,交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。
2、抵债资产评估方法的选用及重要评估参数、重要评估依据是合理的。
3、本次以资抵债交易后将有利于公司资产的完整性、有利于培育公司新的利润增长点。
4、由于公司对关联方债务已于2003年及以前根据实际情况计提了95%的坏帐准备或已经列为损失,如本次抵偿实现后,公司将发生大额坏帐准备冲回以及其它影响本期损益的相关情况,因此会增加公司股东权益。
5、本次以资抵债构成关联交易,4名关联董事须回避表决,关联股东须在股东大会回避表决。
6、议案以及《抵债协议》尚须提请公司股东大会审议批准。
7、公司根据相关要求编制《中垦农业资源开发股份有限公司关于清偿中垦集团及其关联单位占用公司资金情况的报告书》、披露与本次抵债相关的中介机构报告。
本议案涉及到以下附件,详细内容见上海证券交易所网站：
1、 利安达隆信会计师事务所出具的《关于中垦农业资源开发股份有限公司控股股东及其附属企业占用资金的专项说明》；
2、 北京德威评估有限责任公司出具的《中国农垦(集团)总公司坦桑尼亚有限公司资产评估报告》；
3、 北京德威评估有限责任公司出具的《中国农垦农业公司持有的上市公司非流通股股权拟抵债评估报告》；
4、 北京市星河律师事务所出具的《关于中垦农业资源开发股份有限公司与其关联方股权抵债交易之法律意见书》；
5、 北京市建元律师事务所出具的《关于对农业公司以股权抵债的法律意见书》；
6、 《股权抵债协议》(以"天房发展"股权抵债)；
7、 《股权抵债协议》(以"坦桑尼亚"股权抵债)；
8、东海证券有限责任公司出具的《关于中国农垦农业公司、北京中垦东方贸易有限公司对于华垦国际贸易有限公司实施以资抵债之独立财务顾问报告》；
9、东海证券有限责任公司出具的《关于中垦农业资源开发股份有限公司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本议案有效表决票 11票,经表决 4 票赞成、 0 票反对、 3 票弃权、 4 票回避,根据公司章程规定赞成票 未超过有效表决票的2/3,议案 未通过。
公司的独立董事夏维剑先生、莫少平先生、曲凯先生、刘建营先生根据公司章程赋予的职权,审阅了公司控股股东中国农垦(集团)总公司以非现金资产抵偿占用资金的相关文件、资料,一致对本次控股股东及其关联方以资抵债的关联交易表示同意,并发表专项意见如下：
1、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿占用资金；
2、控股股东拟用以抵债的资产系经营性资产和少量有价证券类投资,抵偿后有利于公司资产的完整性和独立性,减少了关联方非经营性占用金额；
3、本次以资抵债,依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价,公司聘请的东海证券有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,对有关关联交易的定价出具了独立财务顾问报告,认为有关定价符合公允性原则；
4、本次以资抵债,公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京德威评估有限责任公司对抵债资产进行评估,聘用的程序符合相关规定,聘用的评估机构具有相应的执业资格和能力,评估方法的选用和评估结论合理；
5、董事会在审议本次以资抵债方案时,关联董事履行了回避程序；
6、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。
毕文军、戴向东、章恒埃董事对本议案投了弃权票,理由如下：
由于公司对拟抵债的坦桑公司未能进行应有之尽职调查,也未能进行审计,致使我们对资产权属、公司持续经营能力和盈利能力、交易价格的公允性方面的很多重要问题无法作出判断。如：
1、全部土地均不在坦桑公司名下,土地证书显示全部土地分属于7个不同名称的公司,我们无法判断,坦桑公司对纳入评估范围的土地是否拥有完全的权利；
2、坦桑公司股东应交付且已交付的资本额为120万美元,中垦集团的实际投资额为372.15万美元,我们无法判断,超过应交付出资额部分的投入是权益性投资还是债权性投入,完全按照权益性投资方式设计的抵债方式在法律上是否有瑕疵；
3、我们有合理理由怀疑,坦桑公司自成立至今持续亏损,我们无法理解2006年6月底该公司帐面净资产仍高达368.49万美元。我们有合理理由怀疑,坦桑公司提供的前2年报表不真,但由于未能进行审计,我们无法判断,坦桑公司的真实的资产负债状况及亏损程度；
4、我们有合理理由怀疑,坦桑公司正面临资金短缺的困难,但我们无法判断坦桑公司资金短缺的程度及其能否自行解决,无法判断可能已经存在的资金短缺对公司持续经营的影响及对公司价值的影响；
5、我们有合理理由怀疑,资产评估存在不当情况,资产存在高估现象,但我们无法判断高估的程度,无法判断以现在的评估价格(较帐面值评估增值38.9%)作为交易定价依据,是否能够保证价格公允；等等。
此外,公司当前不正常的管理及安排,不仅可能延误以资抵债工作的进程,还可能会导致内幕信息不正常使用。
在本项议案未获通过后,李小平董事发表了声明：
公司大股东及关联方以资产加现金抵偿其债务的方案是可以在年内完成的、务实的可行的清欠方案(其中以资抵债方案是已经公司今年年初的年度股东大会批准而待落实的方案)。实施这一方案,对优化公司经营结构、改善公司经营业绩、提高公司资产质量、促进公司持续经营、维护全体股东利益具有非常重要的作用。
为了实施这一方案,经董事会决定成立的清欠领导小组及经董事会批准聘请的中介机构(包括会计师事务所、评估事务所、律师事务所)按照股东大会批准的清欠方案和董事会制定的工作程序进行了大量的尽职调查工作。公司清欠领导小组在制订具体清欠方案和中介机构在出具有关报告(意见)的过程中,曾对毕文军董事反复多次提出的坦桑公司资产权属、评估价值、财务状况、持续经营等问题给予了客观的说明、合理的解释、可信的举证和妥善的解决。在此基础上,公司清欠领导小组和中介机构按照有关规定分别提交了可以解决大股东资金占用、切实维护公司和全体股东利益的详尽的规范的尽职调查报告、审计报告、资产评估报告、抵债协议和法律意见书。华垦国际贸易有限公司董事会审议通过了大股东及关联企业的资产加现金抵债方案,并请求本公司董事会审议通过后提交股东大会批准。
但遗憾的是,由于毕文军等董事以其所提出但已得到公正合理解释、全面妥善解决了的所谓无法判断资产权利、怀疑报表不真、资金短缺和评估高估等问题而投了非赞成票,大股东以资产加现金抵债的方案未能通过。此项议案未能通过,对务实地尽快地解决大股东及关联方资金占用问题,以及与此相关的应尽快开展的各项工作将带来不利影响。
但是我们仍将按照有关要求务实地、积极地继续推进公司的清欠工作,切实维护广大投资者利益。
二、审议《关于对农牧(科技)分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业的坏帐准备进行核销的议案》
截止2006年9月30日,农牧(科技)分公司对中国农垦(集团)总公司所属北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等6户企业拥有债权共计1839.86万元。这些债权形成于公司组建时的不规范往来。由于这些企业严重资不抵债,扭亏无望,无力偿还债务,这6户企业被主管部门申请予以政策性破产和关闭(解散)(其中,北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司等4户为政策性破产企业,北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业公司等2户为政策性关闭企业)。鉴于上述情况,2003年底,我公司将上述债权计提了100%特别准备；2004年底,国务院批准对这6户企业实施政策性破产和关闭(解散)。据了解,目前,这些企业的政策性破产和关闭工作正在按照规定的程序进行之中。根据国家有关政策,政策性破产和关闭企业的剩余财产的处置应首先用于安置职工。从上述各企业的情况看,这些企业破产后,剩余资产处置不足以安置职工,因此也将无力清偿债权人的债务。为解决这些占用问题,近几年来,公司一直与债务人积极协商偿还办法,但由于债务人无力偿债,因此债权难以实现。
鉴于上述情况,在取得了相关证据以及公司审计部门审核的基础上,根据相关规定,对上述坏帐准备进行财务核销。核销后对公司当期及今后的财务状况和经营成果不会带来影响。核销后,要按照有关账销案存资产管理的规则进行管理,公司作为债权人仍将在这些企业的破产关闭过程中继续主张相关权利,今后的追偿工作由农牧、科技分公司具体负责,公司投资经营部、财务部负责督促检查。
本议案有效表决票 11票,经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。
公司的独立董事夏维剑先生、莫少平先生、曲凯先生、刘建营先生发表专项意见如下：
根据 证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求,董事会对《关于农牧(科技)分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业坏帐准备进行核销的议案》进行了审议,我们认为上述议案符合中国证监会、证券交易所、财政部的各项规定,以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》的规定,本次"核销"未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。同意公司董事会将此提案提请股东大会审议。
三、审议《关于提请召开2006年度第三次临时股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次董事会提议召开公司2006年度第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
(一)会议日期：2006年12月12日上午9：30,会期半天。
(二)会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室(公司本部)
(三)会议议程：
1、审议《关于对农牧(科技)分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业坏帐准备进行核销的议案》
(四)参加会议办法：
1、 参加会议人员：
1) 公司董事、监事及高级管理人员
2) 截止2006年12月8日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2006年12月11日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：(010)83607416/17/18转813、814 传真：(010)83607370
通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室
邮 编：100070
3、 参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2006年度第三次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码：
)代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2006年度第三次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。
特此委托。
(个人股) (法人股)
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2006年11月6日
本议案有效表决票 11票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月六日
