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证券代码:600313 证券简称:ST中农 项目:公司公告

关于中垦农业资源开发股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书
2006-04-11 打印

    致:中垦农业资源开发股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)等法律、法规和规范性文件的要求,北京市星河律师事务所(下称“本所”)接受中垦农业资源开发股份有限公司(下称“公司”)委托,指派林岩、王卫兵律师出席公司2005 年年度股东大会(下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,对有关问题进行了必要的核查和验证,并出席了公司本次股东大会。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据有关法律法规和规章的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司第三届董事会第7 次会议决定于2006 年4 月7 日上午9:30 分召开,因股东提出临时议案,董事会决定本次股东大会顺延于2006 年4月10 日上午9:30 分召开。公司董事会分别在2006 年3 月7 日和3 月29 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站上以公告形式披露了关于召开本次股东大会的通知和相关事项。本次股东大会已于2006 年4 月10 日如期召开。

    本所律师认为,本次股东大会的召集,符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据公司董事会公告,公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出。符合《公司法》、证监会规章及《公司章程》的有关规定。

    2、根据董事会公告,公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本所律师证实:本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致,符合证监会规章和《公司章程》的有关规定。

    4、本所律师证实:本次股东大会由公司董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序召开。

    二、 出席本次股东大会的人员和资格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、证监会规章及关于召开本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员应为:

    (1) 有权出席本次股东大会的股东为2006 年3 月31 日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

    (2)公司董事、监事与高级管理人员;

    (3)公司聘请的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2006 年4 月10 日上午9 时30 分,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2 名,代表有表决权的股份数171150000 股,占公司有表决权的股份总数的67.86%。出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证监会规章的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、 关于本次股东大会的议案

    本次股东大会共有13 项议案,董事会提出如下十项议案:

    1、审议《公司2005 年度资产减值准备报告》;

    2、审议《公司2005 年度财务决算报告》;

    3、审议《公司2005 年利润分配预案》;

    4、审议《关于关联企业非经营性占用资金的清偿方案》;

    5、审议《董事会工作报告》;

    6、审议《监事会工作报告》;

    7、审议《公司2005 年年度报告及摘要》;

    8、审议《2006 年度财务预算的议案》;

    9、审议《独立董事2005 年度述职报告》;

    10、审议《公司章程修正案》。

    公司第一大股东中国农垦(集团)总公司提出如下三项临时议案:

    1、《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》;

    2、《关于为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》;

    3、《关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股的议案》。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议,表决时按《公司章程》规定的程序分别进行了监票、点票、计票,并当场公布表决结果。具体表决结果如下:

    1、审议《公司2005 年度资产减值准备报告》的表决结果为:同意171150000股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    2、审议《公司2005 年度财务决算报告》的表决结果为:同意171150000股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    3、审议《公司2005 年利润分配预案》的表决结果为:同意171150000 股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    4、审议《关于关联企业非经营性占用资金的清偿方案》的表决结果为:回避100100000 股,反对71050000 股,占与会有效表决股份数的100%;同意0股,弃权0 股。

    5、审议《董事会工作报告》的表决结果为:同意171150000 股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    6、审议《监事会工作报告》的表决结果为:同意171150000 股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    7、审议《公司2005 年年度报告及摘要》的表决结果为:同意171150000股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    8、审议《2006 年度财务预算的议案》的表决结果为:同意171150000 股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    9、审议《独立董事2005 年度述职报告》的表决结果为:同意171150000股,占与会有效表决股份数的100%;反对0 股,弃权0 股。

    10、审议《公司章程修正案》的表决结果为:同意100100000 股,占与会有效表决股份数的58.49%;反对71050000 股,占与会有效表决股份数的41.51%;弃权0 股。

    11、《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》的表决结果为:同意100100000 股,占与会有效表决股份数的58.49%;反对71050000 股,占与会有效表决股份数的41.51%;弃权0 股。

    12、《关于为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》的表决结果为:同意100100000 股,占与会有效表决股份数的58.49%;反对71050000 股,占与会有效表决股份数的41.51%;弃权0 股。

    13、《关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股的议案》的表决结果为:同意100100000 股,占与会有效表决股份数的58.49%;反对71050000 股,占与会有效表决股份数的41.51%;弃权0 股。

    经本所律师核查,除第4 项《关于关联企业非经营性占用资金的清偿方案》、第10 项《公司章程修正案》、第11 项《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》、第12 项《关于为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》、第13 项《关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股的议案》等五项议案经出席本次股东大会的股东及股东委托代理人代表表决未获得通过外;其余议案均经出席本次股东大会的股东及股东委托代理人代表的有效表决股份数的100%表决通过。

    本次股东大会的会议记录及决议均由出席本次股东大会的董事签名,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和证监会规章的规定。

    五、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效;经本次股东大会表决通过的有关决议合法有效。

    北京市星河律师事务所 经办律师:林 岩

    王卫兵

    二00 六年四月十日





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