本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会于2006年3月17日发出了召开第八次会议的通知,会议如期于2006年3月27日在北京举行。会议应到董事11名,实到董事 11名,董事夏维剑先生、戴向东先生、章恒埃先生因工作原因未参加会议,分别委托曲凯先生、毕文军先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手表决的方式进行表决,审议了以下议案：

    一、 审议《关于将部分募集资金临时用于流动资金周转的议案》

    为提高现有资金使用效益,2005年4月26日,中农资源2004年度股东大会通过了公司第二届董事会第36次会议提交股东大会审议的《关于将部分募集资金临时用于流动资金周转的提案》 ,即"在中农资源确定新的投资项目前,将已停止投资兴办的广西剑麻产业化项目剩余未动用的募集资金10,157万元临时用于流动资金周转。"现根据企业生产经营实际情况,在保证资金使用安全、有效益和合规的前提下,将其中3000万元使用期限延至2006年9月27日止。

    公司控股子公司-华垦国际贸易有限公司临时经营使用的公司上述3000万元已经逾期尚未归还,华垦公司应尽快归还；华垦公司应切实改善经营状况,为尽快归还创造条件。

    本次有效表决票 11 票,经表决 8票赞成、 3 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。

    戴向东、章恒埃、毕文军董事反对理由：

    1、 华垦公司逾期占用的3000万元属于募集资金,系中农资源拆借给华垦公司,存在法律上的问题；

    2、 华垦公司2005年底拥有货币资金5800多万元,应有能力偿还或部分偿还逾期的欠款,但华垦公司没有偿还。本议案没有明确归还的时间要求,可能导致华垦公司长期占用3000万募集资金。

    二、 审议《关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》

    为确保实现公司2006年赢利的预算目标,经对公司控股子公司--华垦国际贸易有限公司经营情况及资金周转情况的分析,提议2006年公司为华垦国际贸易有限公司提供如下担保：

    1、适当减少原提供的1.19亿元流动资金贷款担保规模,为华垦国际贸易有限公司向农业银行的1.09亿元流动资金借款提供担保；

    2、为华垦公司向农业银行的5500万元贸易融资提供担保。

    本次有效表决票 11 票,经表决6票赞成、 3 票反对、 2 票弃权、0 票回避,根据公司章程规定赞成票未超过有效表决票的2/3,议案未通过。

    曲凯、夏维剑独立董事弃权理由：

    华垦公司在解决非经营性资金占用等方面缺乏力度,公司的薪酬管理制度仍未能与华垦的净利润挂钩。在华垦公司未能改变薪酬管理制度与净利润挂钩及解决非经营性资金占用之前,对中农资源为华垦公司继续提供担保的后果无法作出判断。

    希望中农资源百分之三以上的股东能单独提起议案,同时,华垦公司应尽快在非经营性资金占用、薪酬管理制度等方面有所作为,以维护中农资源的利益,维护自身的持续经营。

    另,裕盛隆的债权清收时,要注意诉讼时效和财产保全等法律问题。

    戴向东、章恒埃、毕文军董事反对理由：

    1、 在三届七次董事会上,我们曾提议给予华垦公司一个月的时间进行整改,解决我们认为非常重要的四个问题,即(1)在3月31日前收回宜昌嘉华公司承诺偿还的2000万元欠款；(2)通过法律手段追偿北京裕盛隆公司的1085万元欠款；(3)偿还中农资源3000万元逾期欠款；(4)针对经营上存在的问题,提出经营模式调整和转型的方案。在上述问题上有实质性进展的情况下,我们可以考虑支持向华垦公司继续提供担保。但是,我们注意到,截止目前,华垦公司没有表现出积极解决上述问题的态度,上述问题的解决没有任何进展。

    2、 由于在清理宜昌嘉华公司、北京裕盛隆公司和第一大股东欠款方面没有任何进展,且公司持续亏损,华垦公司财务状况持续恶化,华垦公司的主要授信银行在2005年年中就已经将华垦公司列入压缩授信的客户名单,华垦公司的财务危机早就出现,但在相当长的时间里,华垦公司除了要求股东持续增加投入以外,始终没有提出立足自身的应对危机的切实可行的方案。在主要授信银行发生贷款提前到期通知后,华垦公司除了继续要求中农资源扩大担保外,没有提出任何的危机处理方案,为此,我们对华垦公司的风险管理能力表示严重置疑。基于三届七次董事会上关于该议案的同样理由及上述事实,我们反对在目前状况下继续向华垦提供担保。我们期望华垦公司拿出切实可行的化解危机的方案。

    三、 审议《关于要求新华信托投资股份有限公司并敦促戴向东等董事按照规定披露股份实际控制人的议案》

    根据证券法、中国证监会的有关规定和监管部门的多次要求,董事会要求新华信托投资股份有限公司(以下简称新华信托)公开披露所持有本公司股份的实际控制人及关联方、关联人。

    鉴于公司第三届监事会二次会议已经形成决议要求戴向东等董事如实披露新华信托所持股份实际持股人,董事应接受监事会履行职责的合法监督和合理建议。董事会敦促戴向东等董事按照监事会的要求对新华信托所持股份的实际控制人如实进行披露。

    本次有效表决票 11 票,经表决6票赞成、 3 票反对、 2 票弃权、0 票回避,根据公司章程规定赞成票未超过有效表决票的2/3,议案未通过。

    曲凯、夏维剑独立董事弃权理由：

    由于信托法和证券法的冲突,对法律适用无法判断。

    戴向东、章恒埃、毕文军董事反对理由：

    1、 董事个人并不负有披露股东实际控制人的义务；

    2、 不属于董事会审议事项。

    四、 审议《公司2005年度股东大会补充通知》

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会已于2006年3月7日发出召开公司2005年度股东大会的通知,会议相关情况已公告于2006年3月7日《上海证券报》。

    2006年3月24日,本公司第一大股东中国农垦(集团)总公司向本公司董事会提出："根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》及上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》要求,我公司作为持有你公司39.69%股份的股东,现提请你公司在即将召开的2005年度股东大会审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》" 。此项临时提案内容详见上海证券交易所网站。

    2006年3月27日,本公司第一大股东中国农垦(集团)总公司向本公司董事会提出：关于提请股东大会审议《关于为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》等的函。提请公司在2005年年度股东大会审议《关于为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》和《关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股的议案》。

    现将上述三项提案补充列入公司2005年年度股东大会议程,同时,会议日期延期至2006年4月10日,除上述变化外,公司2005年度股东大会会议其它议案及召开时间、地点、参会办法等均不变。

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。

    有关股东临时提案详见上海证券交易所网站《中垦农业资源开发股份有限公司2005年年度股东大会补充上网文件》

    特此公告

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2006年3月27日