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2006年2月17日,中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会发出召开第七次会议通知(原定时间为2月24日至25日,后延期至2006年3月3日至4日),会议如期于2006年3月3日至4日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事 11名,董事戴向东先生因工作原因未参加会议,委托毕文军先生行使表决权。会议由董事长李小平先主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手表决的方式进行表决,审议了以下议案：
一、审议通过《关于资产减值准备提取和核销的报告》须提交2005年年度股东大会批准
2005年本公司应收款项等八项减值准备增加8,502,109.7元,合计影响2005年合并报表利润减少3,247,625.34元。
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、0票反对、 3票弃权、 0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
毕文军、戴向东、章恒埃等三位董事对本议案投了弃权票,理由是：宜昌嘉华置业有限公司就4340万元欠款偿还多次作承诺,多次不信守承诺,因而,我们对其还款意愿表示怀疑,其3月31日是否能够按照承诺还款存在很大的不确定性；根据公司提供的与宜昌嘉华公司欠款抵押物相关的委托经营合同,我们有合理的理由怀疑,抵押物的价值正在因该等安排而大幅贬值。因而。在目前状态下,我们无法判断宜昌嘉华公司4340 万元欠款的回收可能性,对所计提的减值准备是否合理无法判断。因该项应收帐款金额巨大,故我们对公司2005年度资产减值准备报告的合理性、准确性无法判断。
我们十分关注宜昌嘉华公司3月31日道的还款情况,其还款情况将有助于我们对减值准备计提的合理性、准确性作出判断。
二、审议通过《公司2005年度财务决算报告》须提交2005年年度股东大会批准
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 0 票反对、 3 票弃权、0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
毕文军、戴向东、章恒埃等三位董事对本议案投了弃权票,理由是：1、对减值准备计提的合理性和准确性无法判断；2、对华垦国际贸易有限公司以2005年12月28日为出票日的1107.25万元银行承兑汇票的会计处理,我们无法判断其是否合乎会计准则。
三、审议通过《公司2005年利润分配预案》须提交2005年年度股东大会批准
公司2005年实现净利润-11,104,149.50元,本年用资本公积弥补历年亏损207,227,962.41元、用盈余公积补亏5,114,688.04元后。年初未分配利润为零,由于2005年经营亏损,因此本年无利润可供分配。
预计2006年实现的净利润不足以弥补以前年度累计亏损,仍无可供分配的利润,也无其它弥补亏损的计划。
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 0 票反对、 3 票弃权、 0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
毕文军、戴向东、章恒埃等三位董事对本议案投了弃权票,理由是：因对财务决算报告的真实性、准确性无法判断,无法判断利润分配方案的基础是否合理和准确。
四、审议通过《公司2005年度内部控制制度自我检查和自我评估报告》(详见上海证券交易所网站)
本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
五、审议通过《关于对关联企业非经营性占用资金的清偿方案》须提交2005年年度股东大会批准(详见上海证券交易所网站2005年年度报告相关内容)
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 0 票反对、 3 票弃权、0票回避,赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
毕文军、戴向东、章恒埃等三位董事对本议案投了弃权票,理由是：清偿方案不够具体,对方案的可操作性无法判断。我们认为以现金方式或以股抵债更能保护其他股东的利益。
六、审议通过《董事会工作报告》须提交2005年年度股东大会批准
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 0 票反对、 3 票弃权、0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
毕文军、戴向东、章恒埃等三位董事对本议案投了弃权票,理由同2005年年报意见。
七、审议通过《中垦农业资源开发股份有限公司2005年度报告及摘要的议案》(2005年年报全文详见上海证券交易所网站)
由于本公司董事会尚未完成经营层的聘任工作,目前经营层缺位,本报告的编制是在李小平董事长牵头下完成的(其中：财务会计报告只有董事长李小平先生、会计机构负责人(主管会计人员)王朝晖女士签字)。广东正中珠江会计师事务所经对本公司2005年度财务报告审计,出具了无法表示意见的审计报告,请投资者注意投资风险。
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 0 票反对、 3 票弃权、 0票回避,赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案通过 。
戴向东、章恒埃、毕文军董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。理由是：1、宜昌嘉华置业有限公司4340万元欠款的回收存在很大的不确定性,我们无法判断对之的计提是否合理准确。因该笔应收款项金额巨大,该笔应收款项的计提对财务决算的结果有很大影响；2、将第二大股东列为控股股东,我们认为缺乏充分的依据；3、对解决2006年公司经营资金需求的方式,尚缺乏足够的论证,我们对报告就2006年公司资金需求及使用计划来源情况所作的说明是否符合实际情况无法判断。
曲凯、莫少平、刘建营、夏维剑等四位独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见：1、根据中垦农业资源开发股份有限公司向独立董事提供的公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况和资料,以及公司以往的信息披露情况,本年度报告中披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况,公司担保的决策程序符合相关法律法规、规章以及公司章程的规定,信息披露充分完整。2、公司在2005年度存在的担保事项,这些担保属历史遗留性质的担保和继续担保。对该等担保,我们于2005年1月19日已经发表了独立意见(公告见2005年1月21日《上海证券报》),并已要求公司董事会责成经营班子采取相应措施降低风险。3、我们在本年度内就降低担保风险事宜已督促董事会采取相关措施,有效地降低相关的担保风险,本年度我们未发现新的违规担保。4、我们要求公司董事会以及相关子公司继续加大对非经营性应收款的清收力度,努力减少实际发生的担保,降低上市公司的担保风险。
八、审议通过《确定公司2005年度审计费用的议案》
公司2004年度股东大会批准聘请广东正中珠江会计师事务所有限责任公司负责本公司2005年年度的审计工作,原定审计费用为55万元。鉴于公司2005年度增加截止2005年10月31日一期审计,经与广东正中珠江会计师事务所有限责任公司友好协商,此期审计费用为25万元。至此2005年公司给付广东正中珠江会计师事务所有限责任公司的审计报酬合计为80万元。审计期间的差旅费用由本公司承担。
本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
九、审议通过《关于向社会公开招聘总经理的提案》
本次有效表决票 11 票,经表决 9 票赞成、 0 票反对、2票弃权、0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
毕文军、戴向东等二位董事对本议案投了弃权票,理由是：尽管我们认为,以市场化方式产生总经理的条件尚不完全成熟,但鉴于经营班子长期缺位已经对公司产生了重大影响,我们原则同意以市场化的方式产生总经理。但我们要求：第一,应整体考虑经营班子的聘任问题,全体高级管理人员均应采取公开选聘的方式产生；第二,应该对高级管理人员的独立性作出明确要求,全体高管人员应与股东单位不存在人事档案管理等管理关系；第三,从公司领取报酬的董事长应该专职化,以进一步提高公司的独立性,保证公开选聘经营班子过程的公开、公正、透明,保证产生的经营班子具有完全的独立性。
基于提案中未能反映我们的上述要求,我们对于经营班子缺位问题能否得到有效解决及对公开选聘产生的总经理是否能够保证独立性难以判断。
十、审议通过《2006年度生产经营计划的议案》(详见上海证券交易所网站)
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 3 票反对、 0 票弃权、 0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
戴向东、毕文军、章恒埃等三位董事对本议案投了反对票,理由是: 华垦国际贸易有限公司的生产经营计划缺乏足够依据,不具有可行性,审议过程中对计划数据的修改缺乏必要论证。鉴于华垦公司的主营业务收入占公司合并会计报表的80% 多,公司2006年度生产经营计划不具有可行性。
十一、审议通过《2006年度财务预算的议案》
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 3 票反对、 0 票弃权、 0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
戴向东、毕文军、章恒埃等三位董事对本议案投了反对票,理由是:基于对生产经营计划的判断,我们认为2006年度财务预算不具有可行性。
十二、审议通过《独立董事2005年度述职报告》
本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
十三、审议通过《公司章程修正案》须提交2005年年度股东大会批准
本次有效表决票 11 票,经表决 8 票赞成、 3票反对、 0 票弃权、 0票回避,赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过 。
戴向东、毕文军、章恒埃等三位董事对本议案投了反对票,理由是:临时增加第二项修正内容不符合程序。
公司章程修正案
鉴于江苏省农垦集团有限公司将所持有的公司7105万股的国有法人股已经转让予新华信托投资股份有限公司,有关股份已于2004年12月24日在中国证券与结算登记有限公司上海分公司办理完毕股权过户手续,公司现对公司章程作出如下修订：
原第二十二条公司的股本结构为：普通股25220万股,其中：国有法人股10045万股,内资法人股7140万股,外资法人股35万股,社会公众股8000万股。
现修改为：公司的股本结构为：普通股25220万股,其中：国有法人股10045万股(其中：中国农垦(集团)总公司持有10010万股股份),内资法人股7140万股(其中：新华信托投资股份有限公司持有7105万股股份),外资法人股35万股,社会公众股8000万股。
另外,
原第一百零四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定；忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以下由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以上的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。
被担保人应具备下条件：具有独立法人资格；产权关系明确；资产负债率在70%以下；没有需要终止的情形出现；经营状况良好；为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；提供的财务资料真实、完整、有效；没有其他较大风险。
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)严格遵守其公开作出的承诺。
现修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定；忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)公司按照《公司法》规定对外提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司对外提供担保须履行相关决策程序。
公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以下由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以上的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)严格遵守其公开作出的承诺。
十四、审议 《关于为华垦国际贸易公司提供担保的议案》
本次有效表决票 11 票,经表决 4 票赞成、 3 票反对、4 票弃权、 0票回避,赞成票 未超过 有效表决票的2/3,议案 未通过 。
曲凯、莫少平、刘建营、夏维剑等四位独立董事对为华垦公司提供担保和对华垦增资扩股两项议案投弃权票,理由是：华垦占用公司3000万元尚未归还,在完善法律手续的前提下,应尽快归还给公司。华垦公司的薪酬管理办法必须实行与净利润挂钩。在前述两个问题未解决之前,我们对为华垦公司提供担保和对华垦增资扩股的预期后果无法判断。建议公司百分之三以上的股东直接提交股东大会,由公司最高权力机构作出最终决定。
戴向东、毕文军、章恒埃等三位董事对本议案投了反对票,理由是:1、宜昌嘉华置业有限公司和北京裕盛隆公司,历史上大量占用公司资金,至今仍有4340万元和1085万元欠款拖欠不还。非经营性资金占用及由此造成的损失,在历史上造成了华垦公司的巨额亏损,也是中农资源持续亏损的重要原因。华垦公司在清理非经营性资金占用方面没有作出应有的努力,这不仅导致前述债权风险增大,而且因大额计提,对华垦公司2005年的业绩产生重大影响,导致华垦公司资不抵债。我们认为,华垦公司应该采取切实有效措施,积极清理非经营性资金占用。
2、自公司上市以来,公司从未从华垦公司的投资中获取任何收益,华垦公司大部分年度亏损,2005年底净资产为-1365万元,已属资不抵债。业务萎缩,毛利率下降等事实表明,华垦公司现有的经营模式和格局如不做有效调整,即便资金充裕,也无法改变华垦公司长期以来形成的高风险低回报的资金密集型的经营状况。在此情况下,继续提供担保客观上将使中农资源的担保风险持续下去。
3、华垦公司对公司的3000万元借款已长时间逾期,在董事会的多次催促下,始终不予偿还。我们认为,华垦公司存在长期占用募集资金的故意。
尽管上述问题十分严重,但考虑到是否向华垦公司提供担保将对中农资源和华垦公司产生重大影响,我们在董事会上曾多次提议暂缓表决本议案,给予华垦公司一个月时间就前述问题进行整改,即：1、在3月31日前收回宜昌嘉华公司承诺偿还的2000万元欠款；2、通过法律手段追偿北京裕盛隆公司1085万元欠款,对北京裕盛隆公司的资产采取诉讼保全措施；3、偿还3000万元欠款；4、针对公司经营上存在的问题,提出经营模式调整和转型的方案。
我们认为,只要相关股东、中农资源董事会及华垦公司本着积极解决问题的态度开展上述工作,上述问题完全有可能在一个月内解决。我们建议董事会应视上述问题解决情况,在一个月后再行讨论审议担保议案。但上述建议董事会未予采纳,我们深表遗憾。为防止中农资源的风险进一步扩大,我们反对本议案。
议案内容：关于为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案
为确保实现公司2006年赢利的预算目标,经对公司控股子公司--华垦国际贸易有限公司经营情况及资金周转情况的分析,提议2006年公司为华垦国际贸易有限公司提供如下担保：
1、适当减少原提供的1.19亿元流动资金贷款担保规模,为华垦国际贸易有限公司向农业银行的1.09亿元流动资金借款提供担保；
2、为华垦公司向农业银行的5500万元贸易融资(开立信用证)提供担保。
十五、审议《关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股的议案》
本次有效表决票 11 票,经表决 4 票赞成、 3 票反对、 4 票弃权、 0票回避,赞成票 未超过 有效表决票的2/3,议案 未通过 。
戴向东、毕文军、章恒埃等三位董事对本议案投了反对票,理由是: 1、拟增资进入华垦公司的资产属于没有正常经营并处于持续亏损状态的分公司资产,与华垦公司的主营业务没有关联性,增资后不仅不能改善华垦公司的财务状况,反而有可能加大华垦公司的亏损风险；2、拟以增资进入华垦公司的农牧分公司资产,存在资产置入的法律障碍。
曲凯、莫少平、刘建营、夏维剑等四位独立董事对议案投弃权票,理由见为华垦公司提供担保议案相关理由。
议案内容：关于对华垦国际贸易有限公司增资扩股的议案
华垦公司是中农资源控股85%的主要子公司之一,主要经营品种为化肥、植物油和金属材料等。2003-2005年三年平均,华垦公司销售收入占中农资源的77.77%,主营业务利润占中农资源的57.82%。截至2005年12月31日,该公司资产21,521.69万元,负债22,887.03万元,资产负债率106.34%。为增强其持续经营能力,须降低其资产负债率。为此,在综合采取各项措施的同时,提议中农资源以北京农牧分公司和北京第一分公司的资产对华垦公司进行增资扩股并授权董事长按照增资扩股相关程序负责签署有关文件。截至2005年12月31日,上述拟投入资产账面数额为4,388万元,具体增资金额以资产评估报告为准。具体内容如下：
(一)投资协议主体介绍
本次对华垦公司增资扩股为本公司单项增资扩股,预计增资扩股完毕后,华垦公司的注册资本提高到9388万元,本公司的控股比例将由原来的85%提高到92.01%。
(二)投资标的基本情况
本次拟投资标的为本公司下属北京第一分公司和北京农牧分公司资产,截至2005年12月31日,北京农牧分公司资产2074万元,其中流动资产76万元,固定资产1347万元,无形资产184万元,待摊费用467万元。北京第一分公司资产总计2287万元,其中流动资产33万元,固定资产518万元,无形资产1736万元。根据公司战略部署,该两分公司原特种种养殖和旅游项目已休业整顿,目前主要以资产出租和盘活土地等存量资产为业,该等资产尚未发现有设定担保等其他财产权利情况。
(二)投资合同的主要内容
本次拟增资扩股标的--华垦公司变更成立于2001年11月21日,注册资本5000万元人民币,其中本公司出资4250万元人民币,占注册资本的85%,中国农垦(集团)总公司出资500万元人民币,占注册资本的10%,华垦公司员工股东合计出资250万元人民币,占注册资本的5% ；法定代表人：戴向东。
本公司尚未与华垦公司各主要股东签署投资意向书和协议书。增资扩股金额将以资产评估数为准。
四、投资目的
华垦公司是本公司主要控股子公司之一,主营以化肥为主的农资贸易,是中农资源的销售收入和销售毛利的重要来源。
近三年华垦公司销售收入和销售毛利在中农资源的比重
单位：万元
华垦 中农资源 华垦占中农的比重(%)
指标 2003年 2004年 2005年 2003年 2004年 2005年 2003年 2004年 2005年
销售收入 109,262 103,400 103728 142,608 132,561 131668 76.62 78.00 78.78
销售毛利 5,491 6,030 2222 7,873 10,534 5362 69.75 57.25 41
截至2005年12月31日,该公司资产21,521.69万元,负债22,887.03万元,资产负债率106.34%,为增强其持续经营能力,改善其资产负债状况,本公司拟以北京两家分公司资产对华垦公司进行增资扩股。
华垦公司预计2006年实现净利润1741万元,按增资扩股后本公司持股92.01%计算,对本公司的净利润贡献是1602万元,股本投资收益率将为18.55%。
本公司为华垦公司绝对控股股东,对其对外投资、借贷、担保等重大行为具有充分的控制权,因此将北京两分公司资产投入到高比例控股的华垦公司不会影响本公司对该等资产配置的决定权,反而能提高该等闲置资产的利用效率,并可改善华垦公司资产负债状况,提高其融资能力,增强持续经营能力。
十六、审议通过《关于提请召开2005年度股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2005年度股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：
会议日期：2006年4月7日上午9：30,会期半天。
会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室(公司本部)
会议议程：
1、 审议《公司2005年度资产减值准备报告》
2、审议《公司2005年度财务决算报告》
3、审议《公司2005年利润分配预案》
4、审议《关于关联企业非经营性占用资金的清偿方案》
5、审议《董事会工作报告》
6、审议《监事会工作报告》
7、审议《公司2005年年度报告及摘要》
8、审议《2006年度财务预算的议案》
9、审议《独立董事2005年度述职报告》
11、审议《公司章程修正案》
(四)参加会议办法：
参加会议人员：
公司董事、监事
截止2006年3月31日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2006年4月3日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：(010)83607416/17/18转810、814 传真：(010)83607370
通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室
邮 编：100070
参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2005年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2005年度股东大会,并授权其全权行使表决权。
特此委托。
(个人股) (法人股)
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0票回避,赞成票 超过 有效表决票的2/3,议案 通过 。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2006年3月4日
