重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第三届监事会于2005年8月3日发出召开第二次会议通知,会议如期于2005年8月15日在北京召开。会议应到监事9名,实到监事9名,监事杨汉琴女士、吴晓梅女士、何兴林先生因身体不适和工作原因分别委托监事任玉岭先生、廖雅萍女士、何新历女士行使表决权,会议由任玉岭先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议：

    一、审议《关于聘请中介机构对宜昌嘉华置业有限公司应收帐款进行专项调查的议案》

    鉴于公司控股子公司华垦国际贸易有限公司应收宜昌嘉华置业有限公司的4340万元的欠款已经逾期,且该应收帐款能否回收对公司2005年经营业绩将产生重大影响,并鉴于该笔应收帐款的形成及其重组的过程极其复杂,为保证全体股东对该笔应收帐款的形成过程有充分的了解,有效监督应收帐款的回收过程,保护公司的利益,监事会拟聘请中介机构在监事会的领导下对该笔应收帐款进行专项调查。

    ［一］调查内容

    1、应收帐款的形成过程及其合规性；

    2、债务重组过程及其合规性；

    3、2000万元还款后解除部分抵押物的过程及其合规性；

    4、针对4340万元应收帐款回收应采取的法律手段；等等。

    ［二］拟聘请的中介机构

    聘请律师事务所在监事会的领导下进行专项调查。建议聘请公司已聘任的对股东大会发表鉴证意见的法律顾问进行专项调查。监事会委托公司董事长李小平先生自本议案表决通过之日起20日内,按照本议案的要求,与拟聘任的机构商定费用、签订合同并完成聘任的其他全部手续。

    ［三］调查的时间要求

    监事会要求全部调查工作应在自协议签定之日起三个月内完成。

    ［四］调查的工作要求

    1、鉴于公司目前处于经营班子缺位状态,监事会要求公司董事长、副董事长、公司向华垦国际贸易有限公司推荐的董事、监事及公司各相关部门积极配合中介机构的调查。

    2、调查完成后,应形成书面调查报告,报监事会批准。

    本次有效表决票 9 票,经表决 3票赞成、 0 票反对、6票弃权、 0 票回避,赞成票未超过有效表决票的2/3,议案未通过。

    关永光、何新历、吴晓梅、何兴林、廖雅萍、包秀丽监事弃权理由：

    鉴于议案提出要调查的问题有的已有结论、有的已经合规程序决策、有的已经中介机构认定合规,情况清楚,并有相关材料佐证。在没有提出新的违规证据的情况下,没有必要再聘请中介机构进行全面调查。当务之急和监事会应关注的焦点应是敦促本公司董事会,特别是华垦国际贸易有限公司加大工作力度,采取恰当而有力的措施,尽早收回对宜昌嘉华公司剩余债权,维护公司权益,并建议修改此议案的关注点。因此,我对本议案弃权。

    二、审议《关于董事会应尽快解决总经理缺位及缺位期间公司日常管理问题的议案》

    中农资源第三届监事会注意到本届董事会6月15日和29日召开的两次会议均未就聘任总经理问题和总经理缺位期间公司日常管理问题达成共识,也注意到监管部门已要求尽快解决有关问题的监管意见书。监事会敦促各位董事遵循《上市公司治理准则》第74条 “上市公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用”的要求,切实把维护包括广大公众投资者在内的中农资源全体股东的利益置于个别利益之上,加强沟通与磋商,尽快就有关问题达成共识,以规避可能发生的风险。

    本次有效表决票 9 票,经表决 9票赞成、 0 票反对、0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    三、审议《关于要求戴向东等三位董事纠正在披露实际持股人问题上不当立场的议案》

    监事会注意到有关监管部门已要求敦促本公司第二大股东新华信托公司就其名下股份的实际持有人做出说明和充分披露,第二届董事会两位独立董事亦就相关问题公开发表声明提出质疑和要求,且本届中农资源董事会第三次会议审议要求当事人作相关披露的议案时,戴向东副董事长及章恒埃董事、毕文军董事投票表示反对。

    监事会认为,如实披露7105万股股权的真实持股人及所有关联人、关联关系,是《股票上市规则》的基本要求,对公司正确地判断关联交易是十分必要的,关系到维护公司全体投资者的利益,不容回避。作为公司董事,有责任认真履行关于信息披露的规则,维护公司的利益。三位董事反对进行相关披露的态度是不正确的。

    监事会敦促三位董事站在维护本公司包括广大公众投资者在内的全体股东利益的立场,严格遵照《股票上市规则》的要求,促使第二大股东或由本人对有关问题做出真实、充分的说明与披露。同时提请公司董事会在新华信托公司及戴向东副董事长等未就有关问题做出真实和充分的说明、披露之前,对可能涉及关联交易的经营活动审慎决策,以确保广大投资者利益不受侵害。

    本次有效表决票 9 票,经表决 6票赞成、 2 票反对、1票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    章骥、杨汉琴监事反对的理由：

    在第二大股东披露实际控制人问题上,《信托法》与《上市公司信息披露规则》产生冲突,根据法律优先于法规,及下位法必须服从上位法的法律原则,第二大股东不披露其所持实际控制人的做法是可以理解的。对于法律和法规之间出现的冲突,公司及公司监事会没有能力解决。

    任玉岭监事弃权的理由：

    信托法规定“受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。”上市公司规则规定股东应披露实际控制人。鉴于一个是法,一个是规则,规则为下位法,信托法为上位法,下位法应服从上位法,作为公民应懂得这个基本道理。

    四、审议《关于董事会应高度关注公司5月24日的两笔贸易中的问题并采取措施控制公司风险的议案》

    根据6月15日董事会第一次会议上部分董事对戴向东先生作为总经理主持经营班子于5月24日决定的两笔贸易提出了诸多疑点和相应的证据,以及据此提出对两笔贸易涉嫌超越董事会授权范围和向外拆出募集资金的质疑,鉴于有关问题关系到包括广大公众投资者在内的全体股东的利益,监事会敦促公司董事会对上述问题给予高度关注,并采取一切必要的措施,控制公司风险。戴向东先生有责任对部分董事提出的问题做出如实的、不回避的、负责任的回答。必要时监事会将对两笔贸易所涉及的有关各方的关系及相关问题进行调查。

    本次有效表决票 9 票,经表决 6票赞成、 0 票反对、3票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    章骥监事弃权的理由：

    1、对公司业务存在的风险和问题,监事会应当给予充分的关注。监事会应当督促董事会充分关注公司各项业务面临的风险和问题。在经营班子缺位的情况下,监事会,特别是职工监事更应当关注公司募集资金的安全问题及经营班子缺位期间公司业务的合规性和风险控制问题。

    2、对公司经营业绩有重大影响、存在经营风险的业务很多,如控股子公司华垦国际贸易有限公司存在的大量预付款及其风险控制,宜昌嘉华公司逾期欠款的追讨及风险控制、第一大股东的巨额欠款及“清欠解保”工作,监事会应当关注并督促董事会关注公司经营的整体风险。

    3、个别董事对所议业务提出了不同意见,是一种对公司负责的行为,但其并没有提供该业务违规的确凿证据。在公司存在很多对公司业绩有重大影响的业务的情况下,提案人就实际交易金额仅占全年主营业务收入1%左右、尚且处于进行过程中的业务,专门提请董事会高度关注,我对其合理性表示怀疑。

    任玉岭、杨汉琴监事弃权的理由：

    中农资源公司管理极其混乱,最大股东所持股权已被执法部门全部封存。该上市公司长期被ST,广大股民利益受到严重侵害。当公司刚摘去ST帽子,新的经营班子刚创造出效益,给股民带来了希望的情况下,我们应该更加从大处着眼,保护新班子为股民开拓,为股民立功,为股民创造效益。任何时候我们都需要对公司经营中并非违法的某些“闯红灯”行为不应因为恩恩怨怨将其一棍子打死,必要时需为其保驾、护航,以保证经营班子的积极工作,为股民创造更大效益,对股民早作回报,否则中农资源将会长期滥下去,有悖广大股民利益,有负广大股民期望。

    特此公告

    

中垦农业资源开发股份有限公司监事会

    2005年8月15日