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证券代码:600313 证券简称:ST中农 项目:公司公告

中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
2005-07-01 打印

    重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司2005年6月22日发出召开第三届董事会第二次会议通知,会议如期于2005年6月29日在北京公司本部召开。会议应到董事11名,实到董事 11名,董事章恒埃先生、戴向东先生因工作原因未参加会议,委托毕文军先生行使表决权;独立董事夏维剑先生因工作原因未参加会议,委托曲凯先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手表决的方式进行表决,审议了以下议案:

    一、审议《关于向社会公开招聘总经理的议案》

    鉴于中农资源第三届董事会第1次会议未通过聘任中农资源总经理人选的议案,现根据中农资源治理结构的实际情况,提出以下议案:

    向社会公开招聘公司总经理,由董事会提名委员会向董事会提出公开招聘总经理人选资格、条件等,董事会审议通过后由董事会提名委员会负责招聘工作的组织落实。

    本次有效表决票 11 票,经表决 6票赞成、 5 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,根据公司章程赞成票未超过有效表决票的2/3,议案未通过。

    独立董事曲凯先生、夏维剑先生的反对理由:总经理选聘是一项重要和紧要的工作,所以,这一工作的效率和可操作性非常重要。作为独立董事,我们尊重公司两大股东之间形成的默契和安排及惯例。建议公司两大股东加强沟通,以保证构建和谐的公司治理结构。

    向社会公开招聘总经理是必然的趋势,但在和谐的公司治理结构尚未形成前,不宜采用这一总经理产生方式。如在现在的状况下,通过向社会公开招聘总经理这一议案,必将导致公司的总经理产生的无限期的持续拖延。希望这一议案在条件成熟的时机能够实现。

    董事毕文军先生、戴向东先生、章恒埃先生反对的理由:公开招聘总经理是公司的长远发展方向,我们支持在条件成熟时,公开招聘总经理。但我们认为,公司目前公开招聘总经理的条件尚不成熟,理由如下:

    1、第一大股东的全部股份均被司法冻结,且第一大股东目前处于改革重组状态,并在2005年底前受到最高人民法院的司法保护。未来中农资源的股东构成和股权结构存在很大的不确定性,因之,中农资源的发展战略和方向尚不确定。在此情况下,无法确定拟向社会公开招聘的总经理的任职资格和条件。

    2、第一大股东长期巨额占用上市公司资金,且迄今没有提出合理的解决方案,这一事实已经造成了对其他股东、特别是中小股东利益的损害。公开招聘的总经理可能难以解决股东的这一问题,可能会影响对股东欠款的追讨力度,不利于保护其他股东的利益。

    3、公司本部、控股子公司华垦国际贸易有限公司及分公司的大部分员工是在上市过程中,随着大股东资产的注入而进入上市公司的,上述人员的人事档案关系均在第一大股东,其国有职工的身份至今没有置换。鉴于相当一部分员工没有真正实现市场化,在此情况下,公开招聘产生的总经理难以对公司员工,特别是对控股子公司、分公司按照市场化的方式,进行有效的领导,甚至有可能导致对控股子公司管理的失控。

    4、公司已经处于经营班子缺位状态,采用公开招聘的方式产生总经理,无法尽快恢复公司的正常经营。

    综上所述,我们认为,公开招聘总经理的条件尚不成熟。

    董事声明

    我们对曲凯、夏维剑独立董事,戴向东、毕文军、章恒埃董事对《关于向社会公开招聘总经理的议案》投了反对票深表遗憾,我们认为:

    1、在目前中农资源治理结构和表决机制的现实情况下,公司的大股东和二股东都不适宜向董事会推荐总经理人选,以公开招聘的方式产生总经理是一种对广大投资者公平的应该为各方所接受的方式。

    2、中农资源自成立以来,由两大股东推荐总经理的历史和实践表明,由两大股东推荐或派出总经理对完善公司治理结构、提高经理层工作效率十分不利,而以公开招聘方式产生总经理是保证总经理严格认真执行董事会决议,实现董事会确定的经营目标的有效途径,是避免总经理不执行或违背董事会决议的基本保障,是保证董事会独立公正行使决策权的基本措施,也可避免将股东间的分歧带入经营班子。

    3、戴向东、毕文军、章恒埃董事反对从社会公开招聘总经理的理由,与公开招聘总经理没有必然的逻辑联系,并不能构成反对公开招聘的理由。恰恰相反,公开招聘总经理更有利于促进中农资源健康发展。

    特此声明。

    李小平、王世水、包峰、张秋、莫少平、刘建营

    2005年6月29日

    二、审议《关于公司总经理缺位期间有关事项的议案》

    鉴于公司2005年6月15日召开的第三届董事会第1次会议未通过《关于聘任戴向东先生担任中农资源总经理职务的议案》,公司董事会将以适当方式尽快聘任新任总经理。在总经理产生之前的过渡期内,为保证公司正常运转,有效防范过渡期间的经营管理风险,现就公司过渡期间企业经营管理问题明确如下:

    1、过渡期间,由董事长牵头、两位副董事长参加,共同负责企业经营管理,即组织实施董事会决议、公司年度生产经营计划和投资方案,并向董事会报告工作;过渡期间,不得对重大事项作出决策,重大事项须报董事会审议;接受公司监事会监督;

    2、董事长、副董事长共同负责企业经营管理过程中,要提高工作效率,对所议事项应尽量取得一致意见;如不能取得一致意见,则按少数服从多数原则执行;如当三人意见互不一致时,则以董事长意见为准的原则执行。

    本次有效表决票 11 票,经表决 6 票赞成、 5 票反对、 0 票弃权、0票回避,根据公司章程赞成票 未超过 有效表决票的2/3,议案 未通过 。

    独立董事曲凯先生、夏维剑先生反对意见的理由:

    一、由于董事长、副董事长的共同负责公司的经营管理,法律、法规和公司章程没有相应规定,该等安排将损害公司的法人治理结构,造成公司董事会和经理层的事实上的混同,会对公司经营活动的监督带来不利影响。

    另,鉴于大股东占用上市公司资金等尚未解决,公司董事长兼任大股东副经理,公司一位副董事长兼任大股东总会计师,因此在总经理缺位期间不宜参与公司经营管理活动。

    建议原经营班子中的主要成员来组成公司临时管理机构,并在董事会的监督下开展工作,并严格限制其权利。

    董事毕文军先生、戴向东先生、章恒埃先生反对的理由:

    1、对于总经理缺位期间的公司经营管理问题,公司法和公司章程均没有相关规定,董事长、副董事长在董事会闭会期间可以根据董事会的授权行使部分董事会的职权,但由其共同负责经营管理缺乏法律依据;

    2、现任董事长和一位副董事长分别为第一大股东现任副总经理和总会计师,其董事长和副董事长共同负责公司的经营管理违反中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;我们认为,留任第二届经营班子中的副总经理和财务总监更有利于公司的正常运转;

    3、鉴于第一大股东长期巨额占用上市公司资金,由董事长和副董事长共同负责公司的经营管理,可能会影响中国证监会关于清理大股东欠款、解除违规担保工作的落实力度。

    特此公告

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    二〇〇五年六月二十九日





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