重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2005年4月29日召开了第38次会议,会议审议通过了《关于批准与江苏省农垦集团有限公司签订《合作协议书》的议案》,并将该议案提交2005年6月15日召开的中农资源第三次临时股东大会审议。2005年5月23日,本公司第一大股东中国农垦(集团)总公司提出《关于修改与江苏农垦集团有限公司《合作协议》的建议》,2005年5月26日,公司董事会对该建议进行了审核(传真方式),公司应到董事11人,除关联董事孙宝成先生缺席外,其余10名董事同意将修改后的中农资源第三次临时股东大会第二十四项议案-即《关于批准与江苏省农垦集团有限公司签订《合作协议书》的议案》提交股东大会审议,修改后的协议为:
    合 作 协 议
    本协议于2005年 月 日由下列三方在南京签署。
    合作方:江苏省农垦集团有限公司
    中垦农业资源开发股份有限公司
    江苏省大华种业集团有限公司
    江苏省大华种业集团有限公司(以下简称:大华种业)是中垦农业资源开发股份有限公司(以下简称:中农资源)的控股子公司,其主营业务之一是农作物种子的选育、加工和销售,而种子主要是向江苏省农垦集团有限公司(以下简称:苏垦)所属的有关农场及其职工承包户进行预约生产。
    鉴于中农资源第二大股东于2004年12月24日发生了变化,即苏垦已经将其持有中农资源28.17%计7105万股的股权转让给新华信托投资股份有限公司。为充分发挥苏垦和中农资源、大华种业各自的优势,调动各方的积极性,有利于各方的共同发展,经各方友好协商达成如下合作协议:
    第一条:苏垦凭借资源及管理体制上的优势,负责监管农场及职工承包户履行其和大华种业签定的农作物种子预约生产合同,保证制种的生产条件,按合同约定的种子品种、数量和质量安排生产,并按合同约定的品种、数量、价格、时间和地点交付大华种业。
    第二条:苏垦作为大华种业的股东,承诺继续履行1999年8月30日与中农资源签订的"综合服务协议"(见附件),以保证大华种业正常的生产及职工生活需要;并继续按苏垦农场职工取费标准,办理大华种业职工养老保险、医疗保险等事宜。
    第三条:为保证大华种业能进行正常、有序的生产经营,苏垦承诺并保证继续履行一九九九年一月十日出具的"不竞争承诺函"(见附件)所述的承诺(职工承包户的行为除外)。
    第四条:大华种业有义务为种子承约方提供相应的技术服务和指导,保证按时足额收购承约方生产的符合合同约定标准的种子,并按预约合同的条款支付价款。
    第五条:大华种业力求扩大种子的加工能力和销售能力,使双方获得更大的经济效益。
    第六条:鉴于苏垦在上述所列事项(一、二、三条)中给予大华种业经营上的协作和支持,大华种业同意按年度支付苏垦一定的协作费用,协作费用的计算依据为大华种业从苏垦所属农场及职工承包户采购的种子数量和大华种业年度净利润(与苏垦及农场发生的非经常性损益产生的利润除外,下同)实现数。2005年协作费用支付方式为在大华种业年度实现净利润在700万元以上后,以100万元净利润为一档,累计计算,每超100万元大华种业按从苏垦所属农场及职工承包户采购种子数量以每斤0.004元向苏垦支付协作费用;在每档1-99万元之间按比例计算支付协作费用,但支付后大华种业净利润不低于700万元;在大华种业年度实现净利润700万元的基础上,支付苏垦的协作费用最低不少于65万元。苏垦同意因未履行上述所列事项(一、二、三条),赔偿由此给大华种业造成的损失。
    第七条:苏垦拟在2005年底增持大华种业股份,中农资源拟同意转让其拥有的大华种业部分股权,届时双方具体协商后签署转让协议。
    第八条:大华种业将扩大与苏垦联合研发项目,利用各自的优势共同进行新产品开发,互惠互利。
    第九条:鉴于苏垦持有中农资源的股权已转让给新华信托投资股份有限公司,苏垦承诺若大华种业2004年12月24日前在册员工发生变动时,苏垦将协助并督促所属农场做好配合工作。
    第十条:双方应加大对往来帐款的清理工作,并在此基础上双方应完全履行各自的义务。
    第十一条:本合作协议有效期为二年,即2005年、2006年两个年度。苏垦增持大华种业股份后,将继续履行一九九九年一月十日出具的"不竞争承诺函"。同时,本协议终止。
    第十二条:各方就本协议之履行而产生的一切争议,均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉。
    本合作协议一式六份,三方各执两份。
    本合作协议经三方授权代表签署并加盖公章后即生效。三方均保证对本协议具有合法的履约能力。
    本合作协议的信息披露义务由大华种业承担。
    江苏省农垦集团有限公司
    代表:
    中垦农业资源开发股份有限公司
    代表:
    江苏省大华种业集团有限公司
    代表:
    
中垦农业资源开发股份有限公司董事会    2005年5月26日