重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2005年5月18日对本公司第一大股东中国农垦(集团)总公司提出的《关于修改中农资源第三次临时股东大会第十项议案的函》进行了审核,公司11名董事(全体)同意将修改后的中农资源第三次临时股东大会第十项议案提交股东大会审议,修改后的议案为：

    《同意刘建营先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》

    鉴于公司董事会即将换届,根据公司股东中国农垦集团总公司的推荐,按照公司章程的有关规定,经提名委员会讨论,同意将刘建营先生拟任第三届董事会独立董事的议案提交董事会审议。

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2005年5月19日

    附件一、附刘建营先生简历：刘建营先生,现年36岁,本科学历,中国注册会计师,曾任职北京中海会计师事务所、中国管理科学研究院后勤管理研究所,现任北京中海新智国际管理咨询有限公司董事长兼总经理。

    附件二、

独立董事意见

    因公司第二届董事会于2005年6月15日任期届满,根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定,公司董事会将进行换届。2005年4月28日至29日公司召开了第二届董事会第38次会议,会后公告了会议决议以及发出了召开股东大会的通知。

    依据有关股东建议,现将提交本公司2005年第三次临时股东大会的第10项议案有关内容修改为：同意将刘建营先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    作为公司独立董事,依据《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》的规定,我们在对相关情况进行了充分的了解后认为：

    (1)以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定；

    (2)被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；

    (3)同意将以上人员作为公司独立董事候选人在公司2005年第三次临时股东大会审议；

    (4)为切实保障公众股股东对董事的选择权,公司股东大会在选举公司第三届董事会董事时,应充分反映社会公众股股东的意见,实行累积投票制。

    公司独立董事：张富根、夏维剑、李俊生、曲凯

    2005年5月18日

    附件三、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司现就提名刘建营先生为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中垦农业资源开发股份有限公司

    2005年5月18日于北京

    独立董事候选人声明

    声明人刘建营,作为中垦农业资源开发股份有限公司第 三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘建营

    2005年5月17日于北京