重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司及公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司将以与江苏省农垦集团有限公司签订合作协议形式重新规范大华种业与苏垦在种子经营方面的商业关系。

    ●关联人回避事宜：公司第二届董事会第三十八次会议对本次交易的相关议案进行了审议,与本次签订有利害关系的孙宝成董事回避了本次表决,会议通过了本次交易的议案。

    一、关联交易概述：

    2005年4月29日,公司第二届董事会第三十八次会议以10票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避审议通过了《关于批准与江苏省农垦集团有限公司签订《合作协议》的议案》,相关协议尚未签署。

    由于江苏省农垦集团有限公司2004年12月24日前为本公司第二大股东(持有本公司法人股7,105万股,占本公司总股本的28.17%),2004年12月24日已经将其持有的股权过户给新华信托投资股份有限公司),依据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6(二)＼10.1.3(四)有关规定,公司与江苏省农垦集团有限责任公司签订《合作协议》有关内容已经构成关联交易。涉及关联关系的孙宝成董事回避了本次表决。

    独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、曲凯先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见本公告第五部分。

    本次关联交易不需经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍：

    江苏省农垦集团有限公司,持有本公司国有法人股7105万股,占总股本的28.17%,是本公司的第二大股东。其前身是江苏省生产建设兵团、江苏省农垦局、江苏省农垦农工商联合总公司。成立于1997年6月,注册资本：81800万元；法定代表人：许祖元；经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产管理。

    三、关联交易标的基本情况及主要内容：

    ［一］、签署协议各方的法定名称：

    江苏省农垦集团有限公司

    中垦农业资源开发股份有限公司

    江苏省大华种业集团有限公司

    ［二］、拟签订协议的主要内容：

    合 作 协 议

    本协议于2005年4月 日由下列三方在南京签署。

    合作方：江苏省农垦集团有限公司

    中垦农业资源开发股份有限公司

    江苏省大华种业集团有限公司

    江苏省大华种业集团有限公司(以下简称：大华种业)是中垦农业资源开发股份有限公司(以下简称：中农资源)的控股子公司,其主营业务之一是农作物种子的选育、加工和销售,而种子主要是向江苏省农垦集团有限公司(以下简称：苏垦)所属的有关农场及其职工承包户进行预约生产。

    鉴于中农资源第二大股东于2004年12月24日发生了变化,即苏垦已经将其持有中农资源28.17%计7105万股的股权转让给新华信托投资股份有限公司。为充分发挥苏垦和中农资源、大华种业各自的优势,调动各方的积极性,有利于各方的共同发展,经各方友好协商达成如下合作协议：

    第一条：苏垦凭借资源及管理体制上的优势,负责监管农场及职工承包户履行其和大华种业签定的农作物种子预约生产合同,保证制种的生产条件,按合同约定的种子品种、数量和质量安排生产,并按合同约定的品种、数量、价格、时间和地点交付大华种业。

    第二条：苏垦作为大华种业的股东,承诺继续履行1999年8月30日与中农资源签订的“综合服务协议”(见附件),以保证大华种业正常的生产及职工生活需要；并继续按苏垦农场职工取费标准,办理大华种业职工养老保险、医疗保险等事宜。

    第三条：为保证大华种业能进行正常、有序的生产经营,苏垦承诺并保证继续履行一九九九年一月十日出具的“不竞争承诺函”(见附件)所述的承诺(职工承包户的行为除外)。

    第四条：大华种业有义务为种子承约方提供相应的技术服务和指导,保证按时足额收购承约方生产的符合合同约定标准的种子,并按预约合同的条款支付价款。

    第五条：大华种业力求扩大种子的加工能力和销售能力,使双方获得更大的经济效益。

    第六条：鉴于苏垦在上述所列事项(一、二、三条)中给予大华种业经营上的协作和支持,大华种业同意按年度支付苏垦一定的协作费用,协作费用的计算依据为大华种业从苏垦所属农场及职工承包户采购的种子数量和大华种业年度净利润(与苏垦及农场发生的非经常性损益产生的利润除外,下同)实现数。2005年协作费用支付方式为在大华种业年度实现净利润在700万元以上后,以100万元净利润为一档,累计计算,每超100万元大华种业按从苏垦所属农场采购种子数量以每斤0.004元向苏垦支付协作费用；在每档1-99万元之间按比例计算支付协作费用,但支付后大华种业净利润不低于700万元,在保证大华种业年度实现净利润在700万元以上的基础上,支付苏垦的协作费用最低不少于65万元。苏垦同意因未履行上述所列事项(一、二、三条),赔偿由此给大华种业造成的损失。

    第七条：大华种业将扩大与苏垦联合研发项目,利用各自的优势共同进行新产品开发,互惠互利。

    第八条：鉴于苏垦持有中农资源的股权已转让给新华信托投资股份有限公司,苏垦承诺若大华种业2004年12月24日前在册员工发生变动时,苏垦将协助并督促所属农场做好配合工作。

    第九条：双方应加大对往来帐款的清理工作,并在此基础上双方应完全履行各自的义务。

    第十条：本合作协议有效期为二年,即2005年、2006年两个年度。在以上合作基础上,中农资源愿意积极与苏垦进一步探讨大华种业股份转让问题,使苏垦增持大华种业股份。具体转让价格不低于中农资源和苏垦共同聘请的中介机构对大华种业转让时评估的净资产(总资产中不含大华品牌)。苏垦增持大华种业股份后,将继续履行一九九九年一月十日出具的“不竞争承诺函”。

    第十一条：各方就本协议之履行而产生的一切争议,均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉。

    本合作协议一式六份,三方各执两份。

    本合作协议经三方授权代表签署并加盖公章后即生效。三方均保证对本协议具有合法的履约能力。

    本合作协议的信息披露义务由大华种业承担。

    ［三］、协议生效条件：本公司股东大会审议批准之日起生效。

    四、本次收购的目的以及对本公司的影响情况：

    公司董事会认为,公司控股子公司---江苏省大华种业集团有限公司(以下简称：大华种业),其主营业务之一是农作物种子的选育、加工和销售,而种子主要是向江苏省农垦集团有限公司(以下简称：苏垦)所属的有关农场及其职工承包户进行预约生产。因苏垦作为中农资源第二大股东已于2004年12月24日将其持有中农资源28.17%计7105万股的股权转让给新华信托投资股份有限公司,大华种业与苏垦在种子经营方面的商业关系急需重新规范。

    五、独立董事意见：

    独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、曲凯先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,对本次关联交易发表独立意见如下：

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第三十八次会议讨论通过了关于与江苏省农垦集团有限责任公司签订《合作协议》的议案,鉴于：江苏省农垦集团有限公司(以下简称：苏垦)2004年12月24日前为公司第二大股东(持有中农资源7105万股的国有股份,占总股本的28.17%；2004年12月24日已经将其持有的股权过户给新华信托投资股份有限公司),依据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6(二)＼10.1.3(四)有关规定,公司与江苏省农垦集团有限责任公司签订《合作协议》有关内容已经构成关联交易,因此,就该项交易发表如下独立意见：

    1、公司控股子公司大华种业与苏垦在种子经营方面的商业关系的重新规范,对大华种业种子经营业务的稳定具有重要意义。

    2、公司关联董事在审议表决本次交易时进行了回避,未发现有损害公司及公司股东利益的情形。

    公司独立董事：张富根、夏维剑、李俊生、曲凯

    2005年4月28日

    六、备查文件目录：

    1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司拟与江苏省农垦集团有限公司签订《合作协议》。

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2005年4月30日