重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2005年4月27日发出召开第三十八次会议通知,会议如期于2005年4月28-29日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,缺席0名,董事刘斌先生因工作原因未参加会议,委托董事李小平先生行使表决权。独立董事李俊生先生因工作原因未参加会议,委托独立董事张富根先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,通过了以下议案

    1、《公司董事会换届选举的议案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    鉴于中农资源第二届董事会任期已近届满,为保证董事会工作的连续性,提议对公司董事会进行换届选举,根据本公司第一大股东中国农垦(集团)总公司和第二大股东新华信托投资股份有限公司向公司董事会推荐的第三届董事会候选人员名单,本次董事会提名第三届董事会侯选董事11名,其中独立董事4名,经审议,第二届董事会同意进行换届选举,本届董事会全体董事任期至第三届董事会选举产生之日结束。

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    2、《同意将李小平先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    3、《同意将王世水先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    4、《同意将包峰先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    5、《同意将张秋先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    6、《同意将戴向东先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    7、《同意将章恒埃先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    8、《同意将毕文军先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    9、《同意将张富根先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 10 票赞成、 0票反对、 1票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    孙宝成董事对该议案投了弃权票,理由是：“因为张富根先生担任本公司第一大股东-中国农垦(集团)总公司的财务审计师(年报审计),与第一大股东存在着业务委托关系和利益关系,根据“上市公司独立董事工作制度(本公司)”和证监会规定的独立董事工作制度,对其在本公司履行职责时能否保持独立性,本人无法加以判断。”

    10、《同意将莫少平先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    11、《同意将夏维剑先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    12、《同意将曲凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    13、《公司章程修正案》的议案(须经下一次股东大会批准后生效)

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》要求,以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,为进一步规范公司行为,结合公司实际情况,对本公司公司章程作出如下修正和补充：

    原十五条公司经营范围是：

    主营：油料作物、蔬菜、花卉、剑麻、水果的种植、加工、销售；粮食的种植、加工、零售；水产品的养殖、加工、销售；农业项目的投资；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料及饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；货物仓储服务；与上述业务相关的信息咨询服务；农作物种子经营；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理；化肥、农药、农膜的经营。

    修改后十五条公司经营范围是：

    主营：油料作物、蔬菜、花卉、剑麻、水果的种植、加工、销售；粮食的种植、加工、零售；水产品的养殖、加工、销售；农业项目的投资；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料及饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；仓储服务；与上述业务相关的信息咨询服务；农作物种子经营；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理；化肥、农药、农膜的经营；销售金属材料、成品油、焦碳、橡胶及其制品、化工产品(不含一类易致毒化学品及化学危险品)、食用油、食品、副食品、酒、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、针纺织品、五金交电、电子计算机及配件、化工轻工材料、食糖、胶合板；小轿车直接销售给最终用户；自营和代理内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”业务,经营对外贸易和转口贸易。

    上述涉及公司经营范围的有关增项,以经工商管理部门最终核准项目为准。

    原二十二条公司的股本结构为：普通股25220万股,其中：国有法人股17150万股,内资法人股35万股,外资法人股35万股,社会公众股8000万股。

    修改后二十二条公司的股本结构为：普通股25220万股,其中：国有法人股10045万股,内资法人股7140万股,外资法人股35万股,社会公众股8000万股。

    原三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    修改后三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    公司应积极建立投资者管理关系工作制度,通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    增加新八十二条、八十三条、八十四条、八十五条、八十六条其它条款依次顺延。

    八十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第八十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

    本款所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    原九十七条董事的选聘程序：

    (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

    (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应实行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。

    (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    修改后为一百零二条董事的选聘程序：

    (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

    (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应实行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。

    累积投票制实施办法由公司董事会制订,股东大会批准后生效。

    公司董事(含独立董事)的选举实行累积投票制。

    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    原一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改后为一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    原一百一十八条独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    修改后为一百二十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    原一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改后为一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    原一百二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (六)对公司累计及当期对外担保情况及有关规定执行情况。

    修改后为一百二十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；

    (五)在公司定期报告中,公司累计和当期的对外担保情况；

    (六)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

    (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (八)公司章程规定的其他事项。

    原一百五十一条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,由董事会委任。

    修改后为一百五十六条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会聘任。

    上市公司在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    原一百五十二条董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第57、58条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改后为一百五十七条董事会秘书的任职资格：

    (一)应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    具有良好的职业道德和个人品质；

    (二)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；

    (三)《公司法》第五十七条规定的情形之一、最近三年受到过中国证监会的行政处罚、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、担任本公司现任监事以及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘书；

    (四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    原第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    修改后为一百八十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。

    原二百三十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改后为二百三十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制实施办法》。

    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》是《公司章程》的附件。

    原公司章程中有关“北京市证管办” 或“中国证监会北京证券监管办公室”

    现统一修改成“中国证监会北京证监局”

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    14、《中垦农业资源开发股份有限公司股东大会议事规则(修正案)的议案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》要求,以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,为进一步规范公司行为,结合公司实际情况,对本公司《股东大会议事规则》作出如下补充：

    增加

    第六十二条,下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十三条,具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十四条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十五条,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第六十七条,公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    第八十五条, 股东大会对董事会的授权另行制定,依据《公司法》、《公司章程》、有关上市公司监管法规明确具体授权内容。本股东大会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    原六十二条后根据增加情况依次顺延。

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    15、《中垦农业资源开发股份有限公司独立董事工作制度的议案》(须经下一次股东大会批准后生效)(全文内容详见上海证券交易所网站)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    16、《公司累积投票制实施细则的议案》(须经下一次股东大会批准后生效)

    (全文内容详见上海证券交易所网站)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    17、《关于批准与江苏省农垦集团有限公司签订《合作协议书》的议案》(须经下一次股东大会批准后生效)(全文内容详见关联交易公告)

    本次有效表决票 11 票,经表决 10 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 1 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    孙宝成董事对该议案投了回避票,理由是：该董事在本公司关联单位-江苏农垦集团有限公司任职。

    18、审议《关于公司临时用于流动资金周转的募集资金和银行综合授信额度的使用办法的议案》

    公司2004年年度股东大会已经同意将10157万元募集资金临时用于流动资金周转,同意在人民币2亿元的限额内申请银行授信额度(用于流动资金周转的募集资金和银行综合授信额度统称资金),并授权董事会在保证资金使用合规、安全和有效益的前提下,根据企业生产经营实际情况,制定资金具体使用办法。为此,特制定使用办法如下：

    1、上述资金应用于公司计划内的生产经营业务,不得挪作他用。

    2、在使用上述资金时,首先由资金使用部门根据生产经营计划草拟合同(必备件)并提出用款申请(用款申请要明确用途、使用期限、效益预测),交至公司财务部；公司财务部门会同资金使用部门提出书面意见,分管领导和财务总监审核,根据单项和累计使用额度的权限规定由经理办公会决定或由经理办公会提出意见后报董事长、副董事长决定；经批准后,公司财务部门协同资金使用部门负责办理相关手续并按合同规定的条款办理结算；董事会秘书按规定进行信息披露。

    3、公司财务部门每星期五下午三时前向董事长、副董事长和总经理报告资金使用情况(可列表签署意见后呈报)。

    4、公司经营业务使用资金时,单笔折合人民币或等值人民币金额1600万元以下(含1600万元)或累计金额不超过6500万元的,由经理办公会研究决定后执行(抄报董事长、副董事长)；单笔折合人民币或等值人民币金额在1600万元以上或累计金额超过6500万元的,由董事长、副董事长研究决定。

    5、公司与控股子公司联合经营业务需要使用资金的,联合经营的业务应已列入控股子公司年度经营计划,由经理办公会提出意见报董事长、副董事长,董事长、副董事长应在两个工作日内审定,公司根据审定意见执行；如在两个工作日内未作答复的(以各方签收手续为准)则按经理办公会意见执行。

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    19、《中垦农业资源开发股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》(全文内容详见上海证券交易所网站)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    20、《关于提请召开2005年第三次临时股东大会的通知》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2005年第三次临时股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：

    (一)会议日期：2005年6月15日上午9：30,会期半天。

    (二)会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室(公司本部)

    (三)会议议程：

    1、审议《公司章程修正案》的议案

    2、审议《公司董事会换届选举的议案》

    3、审议《同意李小平先生为公司第三届董事会董事候选人的提案》

    4、审议《同意王世水先生担任公司第三届董事会董事候选人的提案》

    5、审议《同意包峰先生担任公司第三届董事会董事候选人的提案》

    6、审议《同意张秋先生担任公司第三届董事会董事候选人的提案》

    7、审议《同意戴向东先生担任公司第三届董事会董事候选人的提案》

    8、审议《同意章恒埃先生担任公司第三届董事会董事候选人的提案》

    9、审议《同意毕文军先生担任公司第三届董事会董事候选人的提案》

    10、审议《同意张富根先生担任公司第三届董事会独立董事候选人的提案》

    11、审议《同意莫少平先生担任公司第三届董事会独立董事候选人的提案》

    12、审议《同意夏维剑先生担任公司第三届董事会独立董事候选人的提案》

    13、审议《同意曲凯先生担任公司第三届董事会独立董事候选人的提案》

    14、审议《公司监事会换届选举的议案》

    15、审议通过《同意任玉岭先生担任公司第三届监事会监事候选人的提案》

    16、审议通过《同意关永光先生担任公司第三届监事会监事候选人的提案》

    17、审议通过《同意何兴林先生担任公司第三届监事会监事候选人的提案》

    18、审议通过《同意何新历女士担任公司第三届监事会监事候选人的提案》

    19、审议通过《同意章骥先生担任公司第三届监事会监事候选人的提案》

    20、审议通过《同意杨汉琴女士担任公司第三届监事会监事候选人的提案》

    21、审议《中垦农业资源开发股份有限公司股东大会议事规则(修正案)的议案》

    22、审议《中垦农业资源开发股份有限公司独立董事工作制度的议案》

    23、审议《公司累积投票制实施细则的议案》

    24、审议《关于批准与江苏省农垦集团有限公司签订《合作协议书》的议案》

    25、审议《董事会议事规则》(详见2002年8月19日上海证券报公司第二届董事会第五会议决议公告)

    26、审议《监事会议事规则》(详见2002年6月15日《中国证券报》和《上海证券报》公司第二届监事会第三次会议决议公告)

    (四)参加会议办法：

    1、参加会议人员：

    1)公司董事、监事及高级管理人员

    2)截止2005年6月10日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

    2、符合上述条件的股东请于 2005年6月13日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话：(010)83607416/17/18转810、814 传真：(010)83607419

    通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室

    邮 编：100070

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    附： 股东登记表

    兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2005年第三次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2005年第三次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票帐户号码： 股票帐户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号码： 法人代表签名：

    年 月 日 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    

特此公告

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2005年4月29日

    附件一、第三届董事候选人简历

    1、李小平先生简历

    李小平先生,现年41岁,经济学硕士,高级经济师。曾任中国农垦(集团)总公司总经理办公室主任,现任中国农垦(集团)总公司副总经理,2003年4月起任本公司第二届董事会董事,现为公司董事长。

    2、王世水先生简历

    王世水先生,现年47岁,大学本科,高级会计师。历任中国农垦(集团)总公司财务部经理、总会计师,2002年4月起任公司第二届董事会董事,现为公司副董事长。

    3、包峰先生简历

    包峰先生,现年37岁,中共党员,法学硕士、经济学修士(硕士)历任中国农业科学院、农业部办公厅工作人员,中国农垦物资公司副总经理,中国农垦进出口公司副总经理兼中国农垦物资公司总经理,现任中国农垦(集团)改革与发展部经理,2004年9月任本公司第二届董事会董事。

    4、张秋先生简历

    张秋先生,现年52岁,大专学历,曾在北京化工局、北京首创集团等单位任职,现任中国农垦集团总公司财务部经理。

    5、戴向东先生简历

    戴向东先生,现年41岁,曾任中国环亚集团有限公司副总经理,新华信托投资股份有限公司中垦农业资源开发股份有限公司项目负责人,2005年1月任本公司总经理、2005年3月任本公司第二届董事会董事。

    6、章恒埃先生简历

    章恒埃先生,现年38岁,本科学历,曾任职深圳特发集团公司,现任新华信托投资股份有限公司副总裁,2005年3月任本公司第二届董事会董事。

    7、毕文军先生简历

    毕文军先生,现年37岁,经济学硕士,曾任职中国投资银行信贷管理部、北京证券有限责任公司投资银行部、北京海淀科技发展有限公司、新华信托投资股份有限公司,2005年1月任本公司副总经理。

    8、张富根先生简历

    张富根先生,44岁,大学本科,注册会计师、注册评估师、注册税务师、证券、期货资格注册会计师。历任中央财经大学讲师、北京西城城建开发公司会计、中瑞华恒信会计师事务所注册会计师。现任中瑞华恒信会计师事务所副总经理、副主任会计师,2002年5月任本公司第二届董事会独立董事。

    9、莫少平先生简历

    莫少平先生,现年47岁,法学硕士,曾在北京市人民检察院分院、中国四达国际经济技术合作公司、北京市惠中律师事务所(合作制)工作,现任北京莫少平律师事务所主任。

    10、夏维剑先生简历

    夏维剑先生,现年38岁,法学学士,1991年取得律师资格,1996年取得中国证监会、司法部授予的律师从事证券法律业务资格。1993年开始从事专职律师工作至今,目前在江苏金禾律师事务所执业,现为该事务所合伙人,2002年12月任本公司第二届董事会独立董事。

    11、曲凯先生简历

    曲凯先生,现年35岁,本科学历,曾任职吉林省土地管理局、长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所、北京中银律师事务所,现任北京凯文律师事务所合伙人,2005年3月任本公司第二届董事会独立董事。

    附件二、独立董事意见

    因公司第二届董事会于2005年6月15日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会将进行换届。

    经中国农垦(集团)总公司推荐,公司第二届董事会提名李小平先生、王世水先生、包峰先生、张秋先生为公司第三届董事会董事候选人,张富根先生、莫少平先生为公司第三届董事会独立董事候选人；经新华信托投资有限公司推荐,公司第二届董事会提名戴向东先生、章恒埃先生、毕文军先生为公司第三届董事会董事候选人,夏维剑先生、曲凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人。各位董事、独立董事候选人均已依照规定出具了相关承诺和声明。

    作为公司独立董事,依据《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《公司章程》的规定,我们在对相关情况进行了充分的了解后认为：

    (1)以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定；

    (2)被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；

    (3)同意将以上人员作为公司董事及独立董事候选人提交公司2005年第三次临时股东大会审议；

    (4)为切实保障公众股股东对董事的选择权,公司股东大会在选举公司第三届董事会董事时,应充分反映社会公众股股东的意见,实行累积投票制。

    公司独立董事：张富根、夏维剑、李俊生、曲凯

    二00五年四月二十八日

    附件三、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司现就提名夏维剑为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中垦农业资源开发股份有限公司

    2005年4月29日于北京

    独立董事候选人声明

    声明人夏维剑,作为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：夏维剑

    2005年4月27日于北京

    附件四、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司现就提名莫少平为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：中垦农业资源开发股份有限公司

    2005年4月29日于北京

    独立董事候选人声明

    声明人莫少平,作为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：莫少平

    2005年4月27日于北京

    附件五、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司现就提名张富根为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中垦农业资源开发股份有限公司

    2005年4月29日于北京

    独立董事候选人声明

    声明人张富根,作为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张富根

    2005年4月27日于北京

    附件六、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司现就提名曲凯为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：中垦农业资源开发股份有限公司

    2005年4月29日于北京

    独立董事候选人声明

    声明人曲凯,作为中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：曲凯

    2005年1月27日于北京