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中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2005年3月11日发出召开第十六次会议预通知,会议如期于第三十六次会议于2005年3月17日-19日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,缺席0名,董事刘斌先生、夏维剑先生因工作原因未参加会议,分别委托董事李小平先生、曲凯先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,通过了以下议案：
一、审议通过《关于将部分募集资金临时用于流动资金周转的提案》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)
中农资源2002年年度股东大会已经审议通过不再投资兴办广西剑麻产业化项目。停建该项目后,原拟投入的14157万元募集资金可以根据公司《募集资金管理办法》规定,临时用于流动资金周转。
在中农资源确定新的投资项目前,为提高现有资金使用效益,将已停止投资兴办的广西剑麻产业化项目剩余未动用的募集资金10,157万元临时用于流动资金周转,使用期限截止到2005年10月25日。同时提请股东大会授权董事会在保证资金使用安全和有效益的前提下,根据企业生产经营实际情况,制定该项资金的具体使用办法,安排使用。
二、审议通过《关于中农资源第二届董事会任期延期的议案》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)
中农资源第二届董事会任期将于2005年4月15日到期,鉴于本公司股东中国农垦(集团)总公司(持有本公司39.69%的股份)提议本届董事会任期延长两个月,董事会同意将此提案提交股东大会审议。
三、审议通过《选举戴向东先生担任中农资源第二届董事会副董事长职务的议案》
四、审议通过《2005年度生产经营计划的议案》
五、审议通过《2005年度财务预算报告》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)
六、审议通过《股东大会对董事会的授权的议案》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)
一、授权内容
在符合公司经营方针和投资计划前提下,购买或者出售资产(包括所有者权益)、债权债务重组(以下统称“交易”),符合下列标准时,由董事会批准执行,无须召开股东大会：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下,且绝对金额不超过5,000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下,且绝对金额不超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下,且绝对金额不超过5,000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经净审计净利润的30%以下,且绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
上述授权若涉及使用募集资金临时用于流动资金周转的,须按照《公司募集资金管理办法》的规定程序履行批准手续。
二、董事会行使上述职权后,应向下一次股东大会汇报。
三、董事会闭会期间,按照董事会议事规则执行。
四、上述授权自股东大会通过之日起生效,有效期一年。
五、本授权与国家法律、法规相抵触的,以相关法律法规为准。
七、通过审议《关于扩大和完善董事会对经理办公会授权的议案》
为进一步提高股份公司的运作效率,确保完成2005年度的经营计划和预算目标,考虑到公司业务发展的现状,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,在原第一届董事会第九次会议、第二届董事会第五次会议和第三十四次会议对经理办公会授权的基础上,建议扩大和完善董事会对经理办公会的授权,现将扩大和完善授权的有关事项建议如下：
一、扩大授权的内容
建议董事会对经理办公会扩大授权,扩大授权的内容和标准如下：
(一)授权扩大的内容
1、关于扩大股份公司购买或者出售企业所有者权益、实物资产或其他资产的授权
扩大经理办公会在股份公司购买或者出售企业所有者权益、实物资产或其他资产(以下简称“交易”)方面的授权,当交易符合下列标准时,由经理办公会决定执行：
(1)单笔交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的3%以下,在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计不超过6%；
(2)单笔交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的3%以下,在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计不超过6%；
(3)若交易产生的利润为正值,其盈利额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下；若交易产生亏损,其亏损额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以下；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的3%以下；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以下。但若出售资产,所出售资产在最近一个会计年度相关的净利润为负数,其相关的亏损额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下；若收购资产,所收购资产在最近一个会计年度相关的净利润为正数,其相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
2、关于扩大与日常经营相关的经济合同订立的授权
扩大经理办公会签订日常经营合同的授权,授权经理办公会决定股份公司(包括本部和分公司)与日常经营相关的单项1600万元以下(含1600万元)的经济合同的订立,一年内累计不超过6500万元。
(二)本扩大授权的生效及授权期限
1、本扩大授权的生效。本决议中所扩大的授权自董事会在确定年度经营业绩目标后生效,其中涉及需要董事会取得股东大会授权的事项自下一次股东大会批准对董事会的授权之日起生效。
2、扩大授权的期限为,自生效之日起一年。
二、完善授权的管理
建议董事会完善对经理办公会授权的管理,完善办法如下：
(一)授权的使用
1、经理办公会应在符合公司董事会决定的年度经营工作安排、经营计划和投资方案的前提下,使用董事会对经理办公会的授权；
2、经理办公会使用董事会的授权时,必须按照国家有关法律法规、公司的各项规章制度和经理办公会议事规则的规定,召开经理办公会,由经理办公会批准,并形成经理办公会纪要；经理办公会在行使授权时,除非公司董事会有专门批准,否则不得动用募集资金、不得收购经营班子成员名义上或实质上拥有其股权或权益的企业的资产、不得擅自以中农资源资产对外提供担保；
3、在授权范围内,董事长授权总经理行使签字权；
4、由总经理根据经理办公会纪要的精神,组织实施。
(二)授权使用情况的报告及信息披露
1、经理办公会就使用授权形成办公会纪要后,应在形成纪要后的两日内,将经理办公会纪要报告公司董事长和副董事长、抄送董事会秘书。
2、经理办公会行使授权时,应根据上海证券交易所规定,向董事会秘书提供完备的信息披露材料,由董事会秘书依据相关规定履行信息披露的相关手续。
3、经理办公会在使用授权情况后,在下次董事会上报告情况。
(三)授权使用的问责及特殊情况下的终止程序
1、授权使用的问责
经理办公会应根据公司法、公司章程、经理办公会议事规则和董事会对经理办公会授权规定妥善使用授权。
(1)总经理对授权的使用负责,经营班子其他成员对所负责实施的授权事项负责,董事会秘书对授权使用情况的信息披露负责。
(2)对于违反授权规定、因主观过错致使授权使用过程中出现重大风险或给公司造成重大损失的,经董事会讨论决定,可以给予责任人以扣发奖金、降薪、解聘或行政处分等处分。
(3)因主观过错,致使信息披露不及时而给公司带来重大损失或造成重大负面影响的,经董事会讨论决定,可以给予董事会秘书以扣发奖金、降薪、解聘或行政处分等处分。
2、特殊情况下的终止程序
(1)在授权使用中,出现或有证据表明将出现违反授权规定、或给公司业务造成巨大风险或损失情况时,公司经理办公会应立即停止对授权的使用,并进行纠正。
(2)经董事长和两位副董事长协商一致,可以临时中止一项及多项授权,但中止时间不得超过召开临时董事会所需要的合理时间,即不超过10天,否则自动恢复授权。
(3)经营班子未完成年度经营业绩目标时,授权立即终止。
(四)授权与国家法律、法规、公司章程和公司股东大会、董事会通过的规章制度相抵触的,以相关的法律法规和规章制度为准。
八、审议通过《关于中垦农业资源开发股份有限公司2005年经营班子绩效考核办法的议案》
九、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)
我公司控股子公司？华垦公司是以农资贸易为主营业务的国际贸易公司,资金需要量大,目前可运用的流动资金十分紧张,已严重影响到正常的贸易活动。2003年华垦公司从金融机构获得综合授信4.1亿元,一是农总行营业部3亿元,其中外币结算额度1.3亿元(由北京垦源等3家公司担保4500万元,到期日2004年11月7日)；二是交通银行北京分行西单支行1.1亿元(由北京华垦环球有限公司提供担保,到期日2004年7月28日)。截止2004年11月17日,在农总行的外币结算额度1.3亿元、交通银行综合授信额度1.1亿元已过期,因银行对担保单位的资格审查日趋严格,原1.3亿元授信额度下的担保单位不再符合续保资格要求,华垦公司未能落实到有资格的续保单位,导致上述两家银行给华垦公司综合授信额度项下的外币结算业务均被停止使用。
华垦公司从2004年11月17日以后到目前一直无法使用银行的授信额度进行开证结算,所有国际贸易业务均要交存100%保证金开证,华垦国际贸易公司目前正在农总行申请2.7亿综合授信额度(其中：1.2亿为贷款占用,1.5亿结算额度待批),其资金规模和现有融资渠道,远远不能满足2005年经营目标所需资金量,对实现盈利目标带来极大的不确定性,直接影响到股份公司的年度经营目标的实现。
就华垦公司面临的流动资金问题,经营班子进行了深入研究,并与银行进行了多次探讨,经初步与银行沟通,根据目前中农资源资信及财务状况,可从银行争取2亿元的综合授信额度,控股子公司？华垦国际贸易有限公司或江苏省大华种业集团有限公司可以为中农资源综合授信额度提供信用担保。
为此,提议：为了支持华垦公司完成2005年经营计划,降低资金成本,实现经营计划及预算目标,在华垦公司在农总行获准外币结算额度1.5亿元的基础上,同意公司经营班子开拓新的融资渠道,充分发挥中农资源的资信优势,以中农资源股份公司的名义,在人民币2亿元的限额内,申请银行授信额度。董事会另行研究制定授信额度的使用办法。
十、审议通过《关于提请召开2004年度股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2004年度股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：
(一) 会议日期：2005年4月26日上午9：30,会期半天。
(二) 会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室(公司本部)
(三) 会议议程：
1、审议《董事会工作报告》(见2005年3月12日上海证券报公告)
2、审议《监事会工作报告》(见2005年3月12日上海证券报公告)
3、审议《公司2004年度资产减值准备报告》(见2005年3月12日上海证券报公告)
4、审议《公司2004年度财务决算报告》(见2005年3月12日上海证券报公告)
5、审议《公司2004年利润分配预案》(见2005年3月12日上海证券报公告)
6、审议《公司2004年年度报告及摘要》(见2005年3月12日上海证券报公告)
7、审议《聘任公司2005年度审计机构的议案》(见2005年3月12日上海证券报公告)
8、审议《2005年度财务预算的议案》
9、审议《股东大会对董事会的授权的议案》
10、审议《关于将部分募集资金临时用于流动资金周转的提案》
11、审议《关于向银行申请综合授信的议案》
12、审议《关于中农资源第二届董事会任期延期的的议案》
13、审议《关于中农资源第二届监事会任期延期的的议案》
(四)参加会议办法：
1、参加会议人员：
1)公司董事、监事及高级管理人员
2)截止2005年4月22日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2005年4月25日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：(010)83607416/17/18转810、814
传真：(010)83607419
通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室
邮 编：100070
3、参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2004年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码：
)代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2004年度股东大会,并授权其
全权行使表决权。
特此委托。
(个人股) (法人股)
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2005年3月21日
