中国证监会发行监管部：

    中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”或“公司”）经中国 证监会证监发行字〖2000〗178号文核准,于2000年12月22日成功地向社会公众公开 发行人民币普通股8,000万股（以下简称“此次公发”）,发行价格为每股6. 30元, 扣除发行费用及中介机构费用后,合计募集资金48,829万元,于2000年12月29日前全 部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导 意见》,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）于2001年8月17日至24 日就中农资源首次公开发行后的情况进行了回访,现将回访情况向贵部报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    此次公发招股说明书承诺的募集资金投资项目如下：

                                                         单位：万元

           投资项目           总投资     2001年    2002年    2003年

    1、30万吨种子加工项目     17,405     17,405

    2、农作物原种基地项目      4,780      4,780

    3、种子销售中心项目        6,183      6,183

    4、广西剑麻产业化项目     18,146     16,827     1,319

    5、中垦鸵鸟产业化项目     15,230      7,690     6,914      626

    6、天然香料加工项目        4,967      4,967

         合   计              66,711     57,852     8,233      626

    根据公司2000年第一次临时股东大会决议, 此次募集资金将按上述顺序用于项 目投资（其中农作物原种基地项目运用募集资金投入3,475万元,种子销售中心项目 运用募集资金投入3,875万元,广西剑麻产业化项目运用募集资金投入14,517万元）, 不足部分由公司自筹解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,中农资源所募集资金尚未投入上述项目。其30 万吨种子加工项 目、种子销售中心项目、中垦鸵鸟产业化项目已列入本年度投资计划, 目前正在进 行投资方案的制订工作；其农作物原种基地项目、广西剑麻产业化项目、天然香料 加工项目因可研期较长,为保证投资的安全性,减少投资风险, 公司正在组织进行进 一步考察论证。

    另根据公司2000年年报披露,公司已运用非募集资金500万元投资于大华种子销 售中心项目。

    二、资金管理情况

    截止回访之日,中农资源所募集资金的存放管理情况为：短期投资30,000万元、 生产经营流动资金10,001万元、银行存款8,828万元。其中,短期投资系根据第一届 董事会第七次会议决议,公司于2001 年1月16 日分别与国泰君安证券股份有限公司、 中国银河证券有限责任公司签定了委托资产管理合同,金额各为15,000万元,到期日 为2001年12月17日,投资收益于到期日一次结算。 该等合同确定保证本金不保证收 益的委托关系,合同受到法律保护。 生产经营流动资金主要拨付给下属种子经营单 位。公司的银行存款主要存放在三个银行的公司帐户上。

    公司建立了较为完善的资金管理监控体系, 资金的存放和使用得到安全有效的 控制。公司的《章程》、财务管理制度、关于固定资产投资管理的规定、经理工作 细则、各层管理人员权责划分暂行规定、股东大会对董事会的授权及董事会对经理 办公会的授权等有关制度,对公司资金的使用、 投资和经营决策的权限和程序作出 了较详细的规定。

    公司总部日常资金的支付由财务总监审核、总经理批准；对下属单位的流动资 金拨付由经理班子审议决定,在经办人、财务总监、总经理签字,办理了内部借款手 续和备案办公会议纪要后支付；在进行项目投资时,必须通过股东大会、 董事会决 议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；公司实行钱、帐、章分开管理。

    根据公司提供的资料核实,扣除生产经营相应产生的应收预付款项外,截止回访 之日,公司第一大股东中国农垦（集团）总公司应付公司往来款余额为11,395,746 .33元,应付公司控股85%的华垦物资有限公司往来款余额为22,823,253.13元；关联 企业中国农垦农业公司、中国农垦物资公司、北京丰南加油站、北京中垦池田鸵鸟 发展有限公司、北京凯迪饲料有限公司、北京农垦绿色度假村、北京鸿驼拓园艺有 限公司应付公司往来款余额分别为1,650,081.96元、1,300,927.41元、1,190,873 .76元、2,281,912.11元、2,839,576.74元、3,474,799.31元、3,401,546.00元,中 国农垦进出口公司应付公司控股90%的中垦进出口江苏有限公司往来款余额为2,385, 166.59元。此外,公司第二大股东江苏省农垦集团有限公司应付公司控股90%的江苏 省农垦大华种子集团有限公司往来款50万元。

    三、盈利预测实现情况

    公司未在公开募集文件中披露盈利预测资料。公司2001年中期共实现主营业务 收入94,703.22万元,比去年同期增长53.47%,实现净利润69.15万元, 比去年同期下 降1,307.92万元。

    我公司经调查分析后认为公司中期利润大幅度下滑的主要原因是：

    （一）管理费用比去年同期增加872万元。

    1、下属分公司、控股子公司增加317万元。其中, 随业务增长管理费用正常增 长149万元,因帐龄延长和应收款余额增加而导致增加168万元坏帐准备。

    2、管理费用增加555万元。主要包括：公司上市发生的超过发行费用部分的相 关费用（宣传费、劳务费、奖励等）共计281万元计入管理费用； 公司上市后人员 数量增加、工资提高而引起的工资、福利、差旅、办公等相关费用相应增长而致的 管理费用增加235万元。

    （二）种业利润下滑,报告期种业对公司净利润贡献513万元, 比去年同期下降 394万元。

    1、粮价上涨影响,种子收购成本大幅度增加。上半年销售的主要品种粳稻在去 年收购,1999年其收购价格为1.06元/公斤,2000年收购时随粮价上升增至1.28元/公 斤,每公斤增长20.88%；

    2、灾害影响,上半年公司主要产品-稻种在2000年秋收购时遭受严重水灾,毛种 水分高、杂质大,加大了烘干成本、加工费用和加工损耗。

    以上两个因素导致公司种子销售成本大幅度提高,上半年种子销售成本为7,841 万元,比去年同期（5,855万元）增长33.91%。

    （三）特色农业业务亏损300万元。

    1、科技发展分公司亏损125万元。主要是因为2000年冬天的低温影响, 其主产 品-冬枣树苗遭受冻害,自育和外销冬枣树苗的销量锐减,仅实现销售收入24.5万元, 比去年同期下降160万元,而其他果产品和果树苗的繁育正处于转型和成长期, 未产 生效益。

    2.农牧分公司亏损120万元。

    （1）水产养殖。上半年销售各种水产13万斤,实现收入193万元,毛利 83万元, 与去年同期相比产量下降35%,收入下降31.7%,毛利下降48.1%。 产量下降的原因主 要是冬季发生冻害,造成产量损失。 毛利下降是因为产量的下降同时相关费用如人 工费、折旧费等没有下降,导致产品单位成本增加。

    （2）鸵鸟养殖。上半年鸵鸟养殖实现收入228万元,毛利60万元,与去年同期相 比收入下降13.3%,毛利下降43.9%。毛利下降的原因是种鸟繁育能力下降,种蛋的受 精率及雏鸟的成活率降低,使单位养殖成本增加。

    （3）特菜种植。上半年实现收入30万元,毛利11万元, 收入基本与去年同期持 平,毛利下降26.7%。毛利下降的原因是特菜市场竞争激烈, 销售对象逐渐趋向平民 化,产品价格下降。

    四、业务发展目标实现情况

    截止回访之日,公司今年在江苏省内新建了436个销售网点（主要为直销门市和 代销网点）,着手推行公司市场发展计划和关于扩大种子零售比重的计划。同时,公 司正在向国家农业主管部门申请适用全国范围的种子经营许可证, 以期进一步在全 国各地推行上述计划。公司上半年自行开发种子新品种15个、引进新品种25个, 其 中大华香糯已通过省级审定,另有2个新品种进入省试阶段,12 个新品种进入区试。 有关新品种开发引进的计划实施良好。此外,公司已在70%的种子分公司中实施了“ 六统一工程”（即统一管理、布局、供种、商标、包装、价格）, 其余的也在不同 程度推行中。

    公司的主营业务明确,种子业务和农资贸易业务占其收入的90%以上, 其收入在 上半年均实现明显增长,具备较好的可持续发展基础。 公司在特色农产品的经营和 新的资源类农产品开发上未取得较好成效,特色农业在上半年出现亏损。

    五、二级市场走势

    公司公开发行8,000万股A股股票于2001年1月19日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股6.30元,上市首日收盘价为14.25元,与发行价相比较 , 首日涨幅为 126.19%,自股票上市流通至2001年8月24日（回访日）,公司股票的市场价格最高在 2001年4月20日达到18.40元,最低在2001年2月21日达到12.03元,2001年8月24 日收 盘为12.88元,上市日至回访日的算术平均收盘价为14.90元,平均日换手率为3.24%, 根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将发行价格确定在6.30元是 比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合定 价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    截止本次回访之日, 未发现中农资源不履行或违反其在公开募集文件中的承诺 事项,但根据其目前募集资金投资项目的实际实施情况,其是否能在约定期限内完成 投资承诺的问题已引起我公司的严重关注。经调查有关产权证明显示, 中农资源重 组投入资产的相关产权变更手续已办理完毕。

    根据中农资源招股说明书披露,公司第一大股东中国农垦（集团）总公司承诺： 将截止2000年6月30日日本三菱公司捐赠的166万元资产,在接手完成安装、 调试和 完善有关手续后,无偿移交中农资源。截止本次回访,该捐赠资产尚未移交中农资源。 此外,未发现公司发起人其他未履行或违反承诺的事项。

    在此次公发中, 我公司作为主承销商没有向发行人提供“过桥贷款”和融资担 保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    根据公司公告,公司与国泰君安证券股份有限公司2001年1月16日签署的1.5 亿 元资产管理委托合同提前至2001年8月31日终止,委托资产本金及收益已于 2001年9 月6日收回；公司一届十三次董事会于2001年8月23日-28日审议通过了30 万吨种子 加工线项目一期工程投资方案（总投资2504.50 万元）和种子销售中心项目的投资 方案（决定在南京市建设中农资源南京大华种子销售中心,总投资额为6380万元,运 用募集资金投资3875万元）。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访,我公司内核小组认为公司主业增长同时效益出现较大滑坡,成本费用 控制方面有待进一步加强,特色农业业务急需加以整合以扭转亏损局面； 公司制定 了多个资金管理制度保障资金的安全, 但需进一步提高募集资金的投资进度和投资 效率。

    特此报告

    

法人代表（或授权代表）：何伟

    国泰君安证券股份有限公司

    二○○一年九月十二日