重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2005年3月1日发出召开第三十五次会议通知,会议如期于2005年3月9日至10日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,董事任建新先生因工作原因未参加会议,委托孙宝成先生行使表决权,独立董事王凯先生因工作原因未参加会议,委托夏维剑先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,通过了以下9项议案：

    一、审议《公司2004年度资产减值准备报告》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    二、审议《总经理工作报告》

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    三、审议《扭亏工作组报告》

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    四、审议《董事会工作报告》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    五、审议《公司2004年度财务决算报告》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    六、审议《公司2004年利润分配预案及2005年利润分配政策》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    公司2004年实现净利润3,455,385.21元,年初未分配利润-215,656,716.70元,用本年实现的净利润弥补累计亏损后,可供分配利润为-212,201,331.49元,本年无利润可供分配。

    预计2005年实现的净利润不足以弥补以前年度累计亏损,仍无可供分配的利润,也无将资本公积转增资本的计划。

    独立董事对利润分配的意见：

    鉴于公司2004年年初未分配利润-21,566万元,本年虽然实现利润346万元,但用本年实现的利润抵补累计亏损后,可供分配利润-21,220万元,导致本年度无利润可供分配,我们希望董事会,为保证全体投资者享受到收益权,在条件允许的情况下,采取相应措施,让全体投资者享有投资回报。

    张富根 夏维剑 李俊生 王凯

    二○○五年三月九日

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    七、审议《公司2004年年度报告及摘要》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)［2004年年度报告正文详见上海证券交易所网站］

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    八、审议《关于申请撤消公司股票退市风险警示的特别处理的决议》

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    九、审议《聘任公司2005年度审计机构的议案》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,鉴于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素,为保持公司审计工作的持续性,现董事会拟继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限责任公司负责本公司2005年的审计工作。

    该项聘用已与其达成意向,2005年年报审计报酬为55万元,审计期间的差旅费用由本公司承担。

    本次有效表决票 11 票,经表决 11票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    特此公告