重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2005年1月28日发出召开第三十四次会议（传真方式）通知，会议如期于2005年2月1日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名，因无法联系到独立董事王凯先生，该董事缺席。独立董事李俊生先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事张富根先生代为表决。会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论，以举手表决的方式进行表决，审议通过了如下1项决议：

    审议《关于对“董事会对中农资源经理办公会授权”补充完善的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》和其他法规的有关规定，公司董事会同意对第一届董事会第九次会议和第二届董事会第五次会议通过的“董事会对中农资源经理办公会议授权”第一条作出以下调整，即原第一条修改为：

    中农资源拟收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他资产符合下列标准时：

    1.被收购出售的资产总额（按最后一期经审计的年度财务报表或评估报告）占最近经审计总资产的2％以下；

    2.被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最后一期经审计的年度财务报表或评估报告）占中农资源最近经审计净利润的2％以下；

    3、收购、出售资产时，其应付、应收金额占中农资源最近经审计的年度净资产总额的2％以下。

    其它内容不变。授权于本届董事会届满时终止。

    本次有效表决票10票，经表决10票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    特此公告