重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会于2005年1月14日发出召开第三十三次会议通知,会议如期于2005年1月19日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,董事任建新先生因工作原因未能出席会议,委托董事孙宝成先生代为表决,董事谷勋先生因病未能出席会议,委托董事李小平先生代为表决,独立董事王凯先生、李俊生先生因工作原因未能出席会议,分别委托独立董事夏维剑先生、张富根先生代为表决。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,审议通过了如下12项决议：

    一、通过《关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》(本议案须经下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    二、通过《谷勋先生辞去公司总经理职务的议案》

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    三、通过《陈建政先生辞去公司副总经理职务的议案》

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    四、通过《聘任戴向东先生担任公司总经理职务的议案》

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    五、通过《聘任毕文军先生担任公司副总经理职务的议案》

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    六、通过《任建新先生辞去公司第二届董事会董事的议案》

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    七、通过《谷勋先生辞去公司第二届董事会董事的议案》(本议案须经下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    八、通过《王凯先生辞去公司第二届董事会独立董事的议案》(本议案须经下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    九、通过《聘任戴向东先生担任公司第二届董事会董事的议案》(本议案须经下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    十、通过《聘任章恒埃先生担任公司第二届董事会董事的议案》(本议案须经下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    十一、通过《聘任曲凯先生担任公司第二届董事会独立董事的议案》(本议案须经下一次股东大会批准通过)

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    十二、审议《关于提请召开2005年度第二次临时股东大会的通知》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：

    (一)会议日期：2005年3月8日上午9：30,会期半天。

    (二)会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层 A室中农资源会议室(公司本部)

    (三)会议议程：

    1、审议《关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案》

    2、审议《任建新先生辞去公司第二届董事会董事的议案》

    3、审议《谷勋先生辞去公司第二届董事会董事的议案》

    4、审议《王凯先生辞去公司第二届董事会独立董事的议案》

    5、审议《聘任戴向东先生担任公司第二届董事会董事的议案》

    6、审议《聘任章恒埃先生担任公司第二届董事会董事的议案》

    7、审议《聘任曲凯先生担任公司第二届董事会独立董事的议案》

    8、审议《吴玉潮先生辞去公司第二届监事会监事的议案》

    9、审议《陈建军先生辞去公司第二届监事会监事的议案》

    10、审议《聘任任玉岭先生担任公司第二届监事会监事的议案》

    11、审议《聘任章骥先生担任公司第二届监事会监事的议案》

    (四)参加会议办法：

    1、参加会议人员：

    1)公司董事、监事及高级管理人员

    2)截止2005年3月4日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

    2、符合上述条件的股东请于2005年3月7日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话：(010)83607416/17/18转810、814传真：(010)83607419

    通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层 A室

    邮编：100070

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    附：股东登记表

    兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2005年度第二次临时股东大会。

    姓名：             联系电话：
    股东帐户号码：   身份证号码：
    持股数：
    年月日

    授权委托书

    本公司(本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2005年度第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股)               (法人股)
    股票帐户号码：   股票帐户号码：
    持股数：               持股数：
    委托人签名：     法人单位盖章：
    身份证号码：     法人代表签名：
    年月日                   年月日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    本次有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    特此公告

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2005年1月19日

    简历：

    戴向东先生,现年41岁,曾任中国环亚集团有限公司副总经理,新华信托投资股份有限公司中垦农业资源开发股份有限公司项目负责人。

    毕文军先生,现年37岁,经济学硕士,曾任职中国投资银行信贷管理部、北京证券有限责任公司投资银行部、北京海淀科技发展有限公司、新华信托投资股份有限公司。

    章恒埃先生,现年38岁,本科学历,曾任职深圳特发集团公司,现任新华信托投资股份有限公司副总裁。

    曲凯先生,现年35岁,本科学历,曾任职吉林省土地管理局、长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所北京中银律师事务所,现任北京凯文律师事务所合伙人。中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司现就提名曲凯为中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中垦农业资源开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中垦农业资源开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中垦农业资源开发股份有限公司

    2005年1月19日于北京

    中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曲凯,作为中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曲凯

    2005年1月4日于北京

    

独立董事关于董事、高级管理人员任职的独立意见

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第三十三次会议讨论通过了公司第二届董事会聘任董事及高级管理人员的议案,我们认为：

    1、根据有关人员的简历、基本资料和承诺,有关人员任职资格均符合公司章程规定,未发现存在公司法规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形。

    2、本次聘任董事、高级管理人员的程序符合公司法及公司章程规定。

    

独立董事签字：夏维剑、张富根、李俊生、王凯

    2005年1年19日

    

独立董事关于对控股子公司继续提供综合授信担保的意见

    2005年1月19日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,对“关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案”进行审议。根据公司经营班子提供的相关报告和资料,华垦公司为公司控股子公司,上述担保的资金额度系维持子公司正常经营所必需的,终止对其担保,可能影响其生产经营,进而影响本公司资产安全。继续提供综合授信担保符合上市公司及广大股东的利益。

    鉴于上述综合授信担保,与中国证监会证监发(2003)56号通知精神存在差异,出于降低公司风险考虑,我们已要求公司董事会责成经营班子对综合授信额度内实际发生的贷款担保逐笔审核,严格把关；加大对非经营性资金占用的清收力度,减少历史形成的资金占用量和实际发生的对外担保,公司经营班子应加强对子公司的经营管理的监督和指导,增强子公司的盈利能力,从而降低上市公司的担保风险。

    

独立董事签字：夏维剑、张富根、李俊生、王凯

    2005年1月19日