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中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2004年8月17日至18日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,董事孟立新先生因工作原因未能出席会议,委托董事李小平先生代为表决；独立董事李俊生先生因工作原因未能出席会议,委托独立董事张富根先生代为表决。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,通过了如下决议：
一、通过《关于清理固定资产的报告》
公司终止了与北京市昌平区小汤山镇后牛坊村经济合作社土地使用权的承包协议,公司本期将原所属科技发展分公司的金秋苑高科技农业示范园土地上的地上建筑物原值100.49万元,净值70.72万元作为固定资产清理计入当期损益。
二、通过《关于确定广东正中珠江会计师事务所2004年度审计费用的议案》
根据第二届董事会第21次会议决议及公司2003年度股东大会决议,本公司已经确定广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构,经与广东正中珠江会计师事务所有限公司友好协商,确定2004年半年报审计报酬为40万元,2004年年报审计报酬为50万元,审计期间的差旅费用由本公司承担。
三、通过《2004年度半年报及报告摘要的议案》(半年报详见上海证券交易所网站)
四、通过《恢复上市申请书及同意申请恢复上市的决议》
公司2004年半年度报告披露之日起五个交易日内将向上海证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。
五、通过《中垦农业资源开发股份有限公司股票恢复上市申请文件》
六、通过《孟立新先生辞去公司第二届董事会董事的议案》
七、通过《聘任包峰先生担任公司第二届董事会董事的议案》
附包峰先生简历：
包峰先生,现年36岁,中共党员,法学硕士、经济学修士(硕士)历任中国农业科学院、农业部办公厅工作人员,中国农垦物资公司任副总经理,中国农垦进出口公司副总经理兼中国农垦物资公司总经理,现任中国农垦(集团)总公司改革与发展部副经理(主持工作)。
独立董事关于董事任职的独立意见
中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第二十八次会议讨论通过了《聘任包峰先生担任公司第二届董事会董事的议案》。我们认为：
1、根据包峰先生的简历、基本资料和承诺,包峰先生符合担任公司董事的条件,未发现存在公司法规定的不能担任公司董事的情形。
2、本次聘任董事的程序符合公司章程规定。
独立董事：李俊生先生、张富根先生、夏维见先生、王凯先生
2004年8年18日
八、通过《大华种业2004年水稻预约收购的议案》(关联交易详见关联交易公告)
九、通过《关于提请召开2004年度第一次临时股东大会通知的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：
(一)会议日期：2004 年9月28日上午9：30,会期半天。
(二)会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室(公司本部)
(三)会议议程：
1、审议《孟立新先生辞去公司第二届董事会董事的议案》
2、审议《聘任包峰先生担任公司第二届董事会董事的议案》
(四)参加会议办法：
1、参加会议人员：
1)公司董事、监事及高级管理人员
2)截止2004年9月24日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于
2004年9月27日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：(010)83607416/17/18转807 传真：(010)83607419
通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室
邮 编：100070
3、参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。
特此委托。
(个人股) (法人股)
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2004年8月18日
