重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司将以预约方式向江苏省农垦集团有限公司所属白马湖、宝应湖2家农场采购2004年度生产的粳稻种12400吨,预计交易金额2108万元。

    ●关联人回避事宜：公司第二届董事会第二十八次会议对本次交易的相关议案进行了审议,与本次收购有利害关系的任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决,会议通过了本次交易的议案。

    一、关联交易概述：

    2004年8月18日,公司第二届董事会第二十八次会议以9票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避审议通过了《大华种业2004年水稻预约收购的议案》,日前,江苏省大华种业集团有限公司与白马湖、宝应湖2家农场已签署相关合同。

    由于江苏省农垦集团有限公司为本公司股东(持有本公司法人股7,105万股,占本公司总股本的28.17%),白马湖、宝应湖2家农场是其全资子公司,故本次签订预约生产合同之行为构成了公司的关联交易。涉及关联关系的任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决。

    独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、王凯先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见本公告第五部分。

    本次关联交易不需经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍：

    江苏省农垦集团有限公司,持有本公司国有法人股7105万股,占总股本的28.17%,是本公司的第二大股东。其前身是江苏省生产建设兵团、江苏省农垦局、江苏省农垦农工商联合总公司。成立于1997年6月,注册资本：81800万元；法定代表人：许祖元；经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产管理。

    关联交易农场2004年6月份基本情况

    单位：万元

企业序号  企业名称 资产总额 所有有权益   潜人代表                  经营范围
1       宝应湖农场  8470.61   -3103.21     孙继洲   农、林、副、渔业生产经营
2       白马湖农场 10196.31   -1890.07     王玉强   农、林、副、渔业生产经营

    三、关联交易标的基本情况及主要内容：

    1、签署协议各方的法定名称：

    预约方：江苏省大华种业集团有限公司

    承约方：江苏省农垦集团有限公司所属白马湖、宝应湖农场

    2、预约生产年度：2004-2005年度。

    3、预约生产的粳稻种数量和价格：

    粳稻种计划预约生产量12400吨,预计交易金额2108万元,其中向白马湖农场预约7300吨,预计交易金额1241万元,向宝应湖农场预约5100吨,预计交易金额867万元。粳稻种收购价格暂以每吨1700元计算,实际结算时以市场商品粳稻价格为参考,在2004年11月底市场商品粳稻价格的基础上加价10%之内确定。

    4、质量：纯度、净度、发芽率、水份四项指标达到国家规定标准。

    5、结算方式和期限：结算方式为转账结算,在种子收购后一个月内结清。

    6、协议生效条件：本公司董事会审议批准之日起生效。

    四、本次收购的目的以及对本公司的影响情况：

    公司董事会认为,本次预约采购在2004年种源不足的情况下,销售量仍比2003年增长。公司决心抓住这个机遇,把销售量的增长与市场占有率的提高作为公司的头等大事来抓,力争恢复和超过前几年的销售水平,稳定市场份额,提高竞争力。

    五、独立董事意见：

    独立董事张富根先生、夏维剑先生、李俊生先生、王凯先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,对本次关联交易发表独立意见如下：

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第二十八次会议讨论通过了《关于审议＜大华种业2004年水稻预约收购＞的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,其中涉及公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司向江苏省农垦集团有限公司下属江苏省宝应湖农场、江苏省国营白马湖农场采购种子,该交易属于关联交易,应由独立董事发表意见。公司董事会已向我们提交了包括大华种业董事会决议、生产计划、农作物种子预约生产合同、独立财务顾问报告等有关本次交易的相关资料,作为公司的独立董事,我们发表意见如下：

    1、大华种业采取预约生产方式向江苏省农垦集团有限公司下属农场采购种子,可以有效保证公司所需种子的数量、质量,有利于公司主营业务的持续发展。

    2、种子采购价格的确定均遵循市场定价的原则,公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

    六、本次关联交易本公司聘请具有证券从业资格的江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《关于江苏省大华种业集团有限公司“农作物种子预约生产合同”之独立财务顾问报告》。

    七、备查文件目录：

    1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《关于江苏省大华种业集团有限公司与关联方签订《农作物种子预约生产合同》之独立财务顾问报告》；

    4、公司与白马湖、宝应湖2家农场签署的相关合同。

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2004年8月18日