重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2004年6月27日至29日在宜昌召开。会议应到董事11名,实到董事11名,独立董事王凯先生因工作原因未出席会议,委托独立董事夏维剑先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,通过了如下决议：

    同意华垦国际贸易有限公司第三届董事会第六次会议关于“华垦国际贸易有限公司(甲方)、北京裕盛隆科贸有限公司(乙方)、宜昌嘉华置业有限公司(丙方)就三方债权债务达成《债权债务重组协议》及宜昌嘉华置业有限公司(甲方)、华垦国际贸易有限公司(乙方)签署《抵押协议》决议”的决议。

    华垦国际贸易有限公司(本公司持有85%股份的控股子公司,以下简称华垦公司)第三届董事会第六次会议于2004年6月26日审议通过了华垦公司拟与北京裕盛隆科贸有限公司、宜昌嘉华置业有限公司就三方债权债务共同签署《债权债务重组协议》及宜昌嘉华置业有限公司(甲方)华垦国际贸易有限公司(乙方)签署《抵押协议》(以下简称协议)的决议,办理中国农垦(集团)总公司授权转让宜昌嘉华置业有限公司股权事宜。鉴于公司恢复上市工作时间已经十分紧迫,签署该协议并实现协议所规定的权利后对改善华垦公司财务状况、降低资产管理风险将起到积极作用,同意华垦公司签署该等协议,同时要求华垦公司严格按照协议约定收回资金、完成有关债权的担保(抵押)工作,并将协议执行情况报告公司董事会,及时予以披露,切实保护中小投资者利益。

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2004年6月30日

    附件：

    1、《华垦国际贸易有限公司第三届董事会第六次会议决议》

    2、关于“办理中国农垦(集团)总公司授权转让宜昌嘉华置业有限公司股权事宜”有关说明：

    3、《债权债务重组协议》

    4、《抵押协议》

    附件一：《华垦国际贸易有限公司第三届董事会第六次会议决议》

    一、交易方的基本情况：

    华垦国际贸易有限公司,系一家依据中国法律设立及有效存续的有限责任公司,其企业法人营业执照注册号是：【1100001060942(1-1)】,住所是：【北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼十二层】,法人代表:徐昌年。

    北京裕盛隆科贸有限公司,系一家依据中国法律设立及有效存续的有限责任公司,其企业法人营业执照注册号是：【1101021490486(1-1)】,住所是：【北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦19层】。法定代表人：高剑,注册资本金：100万元。股东为两个自然人,其中高剑占60%的股份,刘建法占40%的股份。经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。该公司与本公司不存在关联关系。

    宜昌嘉华置业有限公司,系一家依据中国法律设立及有效存续的中外合资经营企业,其企业法人营业执照注册号是：【企合鄂宜总副字第000620号】,住所是：【宜昌市夷陵路38号九州大厦A座1608室】。法定代表人为：康洪宇(正在办理过程中),注册资本3000万元人民币,其中宜昌市百泰实业有限责任公司占75%股份(转让后),香港昌都国际投资有限公司占25%股份。经营范围：房地产开发和相关建筑材料。该公司与本公司不存在关联关系。

    二、债权基本情况：截止到2004年6月20日,本公司应收北京裕盛隆科贸有限公司69,254,252.53元,该债权主要形成于2000年5月至2003年10月间。目前,本公司对该笔债权已计提8310510.30元的坏账准备。截止2004年6月20日,本公司应收宜昌嘉华置业有限公司40,000,000元,该债权主要形成于2002年5月,目前本公司对该债权已计提2,400,000元的坏账准备。

    三、债权重组协议的主要内容：

    由于北京裕盛隆科贸有限公司资金周转困难,目前尚无法清偿其欠付本公司的上述全部债务。基于有关方面的债权债务关系,为保障本公司对其它方享有的债权的安全性,经北京裕盛隆科贸有限公司、宜昌嘉华置业有限公司与本公司协商,决定对相互间的债权和债务进行重组。就上述重组事宜,各方达成《债权债务重组协议》及《抵押协议》；

    通过本次重组,本公司将收回现金3500万元,剩余债权宜昌嘉华置业有限公司将以其实物资产对本公司提供抵押担保。

    四、该协议实施后,对本公司的影响：

    收回3500万元资金,将积极改善本公司财务状况,以前年度已经计提的坏账准备将按有关规定冲回,届时将调增本公司净资产(具体调整数额以经审计后的结论为准)；对有关债权所实施的担保措施将大幅降低资金的回收风险。

    签于上述重组协议实施后,将对改善本公司财务状况所起到的积极作用,公司董事会同意签订《债权债务重组协议》及《抵押协议》,办理中国农垦(集团)总公司授权转让宜昌嘉华置业有限公司股权事宜。

    

华垦国际贸易有限公司第三届董事会

    二00四年六月二十六日

    附件二：关于“办理中国农垦(集团)总公司授权转让宜昌嘉华置业有限公司股权事宜”有关说明：

    原中国农垦(集团)总公司实际持有宜昌嘉华75%的股份,现已授权本公司控股子公司华垦国际贸易有限公司协议转让予宜昌市百泰实业有限责任公司以及协助中国农垦(集团)总公司办理其它涉及股权转让的相关事宜。

    附件三：《债权债务重组协议》

    甲方：华垦国际贸易有限公司

    乙方：北京裕盛隆科贸有限公司

    丙方：宜昌嘉华置业有限公司

    鉴于：

    1、甲乙双方确认,在本协议签署日,乙方对甲方负有人民币69,254,252.53元债务尚未清偿。

    2、乙丙双方确认,在本协议签署日,丙方对乙方负有人民币3340万元的债务尚未清偿。

    3、甲丙双方确认,在本协议签署日,丙方对甲方负有人民币4000万元的债务尚未清偿。

    由于乙方资金周转困难,目前尚无法清偿其欠付甲方的上述全部债务。基于甲乙丙各方的债权债务关系,为保障甲方对其它方享有的债权的安全性,经乙方与甲方、丙方协商,决定对相互间的债权和债务进行重组。就上述重组事宜,甲乙丙各方达成如下协议：

    第一条有关债务的部分清偿

    1、甲乙双方同意,乙方将在本协议签署后的五日内先行向甲方支付人民币现金2500万元,用于清偿其欠付甲方的上述部分债务。在完成上述支付后,乙方欠付甲方的69,254,252.53元债务减少为人民币44,254,252.53元。

    2、乙丙双方确认,丙方在本协议签署后两日内向乙方支付人民币现金1000万元,用于清偿丙方欠乙方的债务；乙方在收到丙方1000万元还款后立即返还甲方。在完成上述支付后,丙方欠乙方的债务减少为人民币2340万元,乙方欠付甲方的债务减少为人民币34,254,252.53元。

    3、乙方向甲方承诺将作出进一步的安排(如本协议第二条所述),保证甲方对乙方享有的债权的安全。

    第二条进一步的安排

    1、为保障清偿乙方根据本协议第一条承担的欠付甲方的债务,丙方同意,乙方将其上述欠付甲方的债务人民币34,254,252.53元中的2340万元转由丙方承担,即由丙方继续向甲方清偿上述2340万元债务,而乙方欠付甲方的债务减少为人民币10,854,252.53元。

    2、丙方向甲方承诺,将保证如期、足额向甲方清偿上述债务；并且,在上述债务获得清偿之前,将作出相关安排(如本协议第三条所述),保障甲方上述债权的安全性。

    3、基于丙方的上述承诺和保证,甲方同意乙、丙方之间的上述安排。

    4、作为代乙方承担上述债务的对价,乙方同意,免除丙方欠付乙方的2340万元债务。

    5、丙方确认,其根据本条规定负有向甲方偿还人民币2340万元的义务,连同其已有的欠付甲方的债务人民币4000万元,丙方欠付甲方的债务总额为人民币6340万元。

    第三条还款计划及担保措施

    1、丙方同意并向甲方承诺,对于余下的债务人民币6340万元,丙方将保证自本协议生效之日起一年内清偿完毕。

    2、保证丙方向甲方清偿上述债务,丙方同意并向甲方承诺,丙方将以其所拥有的“新世纪广场”商场部分房屋产权向甲方提供足额抵押担保,并在本协议签署的同时与甲方就上述抵押事宜另行签订《抵押协议》及负责办理有关抵押登记手续。

    第四条生效及其他

    1、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。如丙方于甲方按照本协议第三条第2项签订的《抵押协议》未能在2004年7月10日前完成抵押登记手续且双方未能达成一致意见,本协议自动终止,协议各方的债权债务恢复到本协议签署前的状态。

    2、本协议正本一式六份,甲、乙、丙三方各持二份；每份正本具有同等效力。

    附件四：《抵押协议》主要内容：

    抵押人：宜昌嘉华置业有限公司(“甲方”),

    抵押权人：华垦国际贸易有限公司(“乙方”)

    根据抵押人、抵押权人、北京裕盛隆科贸有限公司于2004年6月26日签订的《债权债务重组协议》,抵押人在本协议签署之日尚欠抵押权人有关债务6340万元。

    为更好地保证抵押人向抵押权人履行偿债义务,抵押人愿意以其合法拥有的相关资产为尚欠抵押权人6340万元债务进行全额抵押担保,为此,经双方协商一致,达成协议如下：

    第一条担保债权

    乙方对甲方享有债权6340万元。甲方同意提供抵押物以担保乙方该等债权的实现,乙方亦同意接受甲方提供的担保。

    第二条抵押物

    甲乙双方同意,甲方以其所有的位于湖北省宜昌市西陵一路的“新世纪广场”的部分商场的房屋产权进行足额抵押

    第三条抵押担保的范围

    甲乙双方同意,抵押物抵押担保的范围包括上述债权本金、逾期利息、违约金及实现债权的费用。

    第四条抵押担保期限

    1、上述抵押担保期限自本协议生效之日起,至2006年12月31日止。但如果抵押担保期限即将届满,本合同担保的债权尚未全部清偿完毕,甲乙双方应及时办理抵押担保的延展手续。

    2、自甲方清偿完毕乙方的相应债务之日起三日内,甲乙双方必须立即办理相应抵押解除等所有手续。乙方逾期不办理抵押解除手续应当视为乙方违约,并承担相应赔偿责任。

    第五条抵押物的登记

    甲乙双方同意,本协议签署后次日甲乙双方应当共同开始办理抵押物的抵押登记手续。双方保证在6月30日前提交全部办理抵押登记所需材料。抵押登记费用由双方各承担一半。

    第六条其他

    本协议经双方盖章及双方法定代表人签字后立即生效,抵押权自抵押物在登记机关登记之日起生效。如本协议双方在本协议签署后为办理抵押登记手续订立的任何抵押合同与本协议冲突,以本协议规定为准。