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证券代码:600313 证券简称:ST中农 项目:公司公告

中垦农业资源开发股份有限公司股权变动提示性公告
2004-02-25 打印

    重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司于2004年2月23日接江苏省农垦集团有限公司(以下简称"江苏农垦")、新华信托投资股份有限公司(以下简称"新华信托")通知,新华信托已于2004年2月21日与本公司第二大股东江苏农垦签订股权转让协议。现根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发布提示性公告如下:

    2004年2月21日,江苏农垦与新华信托签订股权转让协议,新华信托协议受让江苏农垦持有的本公司国有法人股7105万股,协议转让价为每股2.066元,转让对价总额为人民币14678.93万元。若转让完成,新华信托将持有本公司社会法人股7105万股(占总股份的28.17%,成为本公司第二大股东,江苏农垦将不再直接持有本公司股份。公司第四大股东江苏大圣集团有限公司(以下简称"大圣集团")为江苏农垦持股60%的控股子公司,存在关联关系,持有本公司国有法人股35万股,上述股权转让协议内容未涉及大圣集团持有股权的安排。

    由于上述股权转让协议尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,公司董事会将提醒有关股东根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时将有关股权转让的进展情况提供给公司,便于公司及时发布公告。

    特此公告。

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2004年2月24日

    中垦农业资源开发股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称:中垦农业资源开发股份有限公司

    股票简称:*ST中农

    股票代码:600313

    上市地点:上海证券交易所

    信息披露义务人:

    新华信托投资股份有限公司

    住所:重庆市渝中区临江路69号

    通讯地址:重庆市渝中区临江路69号邹容广场B座10楼

    联系电话:023-63792428

    股份变动性质:协议转让增加

    签署日期:二○○四年二月二十二日

    特别提示

    (一)报告人新华信托投资股份有限公司(以下简称"新华信托")依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》(以下简称"《准则15号》")及相关法律、法规编写本报告书。

    (二)报告人新华信托签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的中垦农业资源开发股份有限公司的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,信息披露义务人新华信托没有通过任何其他方式持有、控制中农资源的股份。

    (四)本次持股变动尚须国务院国有资产监督管理委员会(下称"国资委")批准。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    一、释义

    信息披露义务人、报告人:新华信托投资股份有限公司
 受让方、新华信托:      指新华信托投资股份有限公司
 *ST中农、中农资源:     指中垦农业资源开发股份有限公司
 出让方、苏垦集团:      指江苏省农垦集团有限公司
 报告书、本报告书:      指中垦农业资源开发股份有限公司股东持股变动报告书
 本次股东持股变动:      指苏垦集团出让其持有*ST中农7105万股国有法
                         人股给新华信托
 《股份转让协议》:      指新华信托与苏垦集团签署的《关于中垦农业资
                         源开发股份有限
                         公司7105万股股份的股份转让协议》
 本次股份转让:          指新华信托受让苏垦集团股份之事宜
 中国证监会:            指中国证券监督管理委员会
 国资委:                指国务院国有资产监督管理委员会

    二、信息披露义务人介绍

    (一)披露义务人的基本情况

    名称:新华信托投资股份有限公司

    注册地:重庆市渝中区临江路69号

    注册资本:人民币伍亿元

    工商行政管理部门核发的注册号码:5000001801988

    企业法人组织机构代码:20283005-3

    中华人民共和国金融许可证:K10226530H0001

    税务登记证号码(国税):500103202830053

    税务登记证号码(地税):500103202830053

    企业类型及经济性质:股份有限公司

    经营范围:受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营法律法规允许从事的投资基金业务,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事的投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用和处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以固有财产为他人提供担保;以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金;办理同业拆借;中国人民银行批准的其他业务;以上经营范围包括本外币业务。

    经营期限:永久

    收购人的股东:新华信托现有7家法人股东,为东方集团股份有限公司、新产业投资股份有限公司、大亚湾核电财务有限责任公司、湖北东亚实业有限公司、中国诚信信用管理有限公司、重庆钢铁(集团)有限责任公司及中国嘉临工业股份有限公司(集团)。

    通讯方式:重庆市渝中区临江路69号邹容广场B座10楼

    联系电话:023-63792030

    (二)新华信托股东情况

    新华信托成立于1979年10月,其后二十多年间,公司经历了银信分离、证信分业、增资扩股、战略重组等历程。2001年10月,公司经中国人民银行核准重新登记,成为首批获得信托机构法人许可证的信托投资公司。公司现有七家股东单位,各股东的持股情况如下:

      股东名称                        持有股份数(股)  股份比例(%)
   东方集团股份有限公司                  150,000,000      30.00
   新产业投资股份有限公司                146,720,000      29.34
   大亚湾核电财务有限责任公司            100,000,000      20.00
   湖北东亚实业有限公司                   50,000,000      10.00
   中国诚信信用管理有限公司               30,650,000       6.13
   重庆钢铁(集团)有限责任公司             20,570,000       4.12
   中国嘉陵工业股份有限公司(集团)          2,060,000       0.41
   合计                                  500,000,000        100
   (三)新华信托董事、监事和高级管理人员情况
  姓名     职  务  国籍       长期居住地                其它国家或者地
                                                            区的居留权
  张小铁   董事长  中国  北京市海淀区大有庄100号                   无
  郑金荣   董  事  中国  河南省信阳市东方红大道260号               无
  蒋  钢   董  事  中国  重庆市渝中区沧白路19号21-5                无
  李朝晖   董  事  中国  广东省深圳市华强北路赛格科技园3幢3楼      无
  李树义   董  事  中国  北京市海淀区紫竹院路31号                  无
  焦  峰   董  事  中国  广东省深圳市笋岗西路长春大厦8栋204号      无
  周伟思   董  事  中国  北京市朝阳区慧忠北里新荣花园B座5B         无
  宋宏宇   总经理  中国  广东省深圳市福田区市政府宿舍              无
  张守仁   监事长  中国  北京市西城区真武庙头条11号楼              无
  安  东   监  事  中国  北京市前门东大街4号楼1单元203室           无
  吕曙光   监  事  中国  重庆市渝中区临江支路30号25楼12室          无

    上述人员没有在其它公司的兼职情况,亦没有受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人新华信托不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。

    三、信息披露义务人持股变动情况

    (一)本次股东持股变动基本情况

    在新华信托与苏垦集团签署《股份转让协议》之前,新华信托未持有中农资源的股份。苏垦集团为中农资源的第二大股东。在上述股份转让协议完成之后,新华信托将持有中农资源7105万股股份,占中农资源股本总额的28.17%。上述股份转让尚需取得国资委的批准后方可履行。

                                   变动前      变动后
        股份名称                 中农资源    中农资源
        股份持有人               苏垦集团    新华信托
        持股数量                 7105万股    7105万股
        占中农资源股本总额比例     28.17%      28.17%
        所持股份性质           国有法人股  社会法人股
        持股变动方式           协议转让
        协议签订日期           2004年2月21日

    (二)《股份转让协议》的基本内容

    1、《股份转让协议》的条款

    (1)协议当事人:

    转让方:苏垦集团

    受让方:新华信托

    (2)主要转让条款:

    苏垦集团将其持有占中农资源股本总额28.17%的7105万股国有法人股转让予新华信托。

    (3)转让价款及支付方式:

    每股转让价格为人民币2.066元,股份转让价款总额为人民币14678.93万元。股份转让价格的支付方式为:

    1)在《股权转让协议》获得国资委的批准之日后七个工作日内,新华信托应向苏垦集团支付第一期转让价款人民币4406万元;

    2)在新华信托和苏垦集团双方向证券登记结算机构完成转让股份的过户手续后的当日,新华信托应向苏垦集团支付第二期转让价款人民币6854万元;

    3)在苏垦集团完成转让股份的过户手续后三十个工作日内以及按照《股份转让协议》第五条第6款的规定履行完毕下述义务后(以上述较晚的日期为准),新华信托应向苏垦集团支付转让价款的余款即人民币3418.93万元:(a)对苏垦集团及苏垦集团所属企业与中农资源及其下属企业之间所有往来款项进行结算清偿(按双方认定的经营合同正常发生的除外);(b)解除中农资源及其下属企业为苏垦集团及其下属企业所提供的任何形式的担保(包括保证、资产抵押和权利质押);及(c)将苏垦集团原作为发起人出资投入中农资源的资产的权属证明办理至中农资源或其有关下属企业的名下。

    (4)协议签署时间:

    2004年2月21日

    (5)生效条件:

    《股份转让协议》所述本次转让股份的转让在以下条件完全达成的日期生效:

    1)本协议经新华信托、苏垦集团双方及其授权代表合法有效签署;

    2)国资委正式出具批准文件,批准本协议所述转让股份的转让;

    3)新华信托按照本协议第四条的规定向苏垦集团支付第一期转让对价;

    4)新华信托、苏垦集团双方向证券登记结算机构办理完毕转让股份的过户登记手续。

    2、本次股份转让附加之特殊条件

    在提交本报告书之日前,本次股份转让没有其他附加的特殊条件,不存在补充协议,双方就股权行使不存在其他的安排。

    3、本次股份转让需报送批准的部门

    本次股份转让尚需取得国资委的批准后方可履行。

    4、本次转让股份的权利限制情况

    根据苏垦集团《股份转让协议》中的承诺,截止于本协议生效日,新华信托拟受让的股份未设置质押担保,不存在以任何方式全部或部分转让给任何第三方、或与任何第三方达成转让股份的任何意向、协议、备忘录,亦不存在将待转让股份附属的收益权、表决权再行转让给任何第三方等权利限制情况。

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在提交本报告书之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    五、其他重要事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人依法按照中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股份转让有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。

    六、备查文件

    (一)新华信托的法人营业执照、信托机构法人许可证(复印件);

    (二)新华信托与苏垦集团签署的《股份转让协议》(复印件);

    (三)北京市竞天公诚律师事务所为本次股份转让出具的《关于中垦农业资源开发股份有限公司国有法人股转让的法律意见书》(复印件);

    (四)本报告书中提及的其他相关文件。

    本报告书及上述备查文件的备置地点:

    中农资源证券部和上海证券交易所

    联系人:【 】

    联系电话:【 】

    联系地址:【 】

    七、信息披露义务人声明

    新华信托声明:

    "本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"

    

新华信托投资股份有限公司

    授权代表(签字):

    签注日期:二○○四年二月二十一日

    中垦农业资源开发股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司股票简称:*ST中农

    股票代码:600313 上市地点:上海证券交易所

    信息披露义务人:江苏省农垦集团有限公司

    住 所:江苏省南京市珠江路4号

    通讯地址:江苏省南京市珠江路4号

    联系电话:025-57712811

    股份变动性质:减少股份

    签署日期:二OO四年二月二十二日

    特别提示

    (一)报告人江苏省农垦集团有限公司(以下简称"苏垦集团")依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人苏垦集团签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中垦农业资源开发股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书所披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有中垦农业资源开发股份有限公司股份。

    (四)本次股权转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外没有委托或者授权任何其他提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义

    除非上下文另有所指,本报告中下列用语具有如下含义:

    *ST中农:指中垦农业资源开发股份有限公司

    苏垦集团:指江苏省农垦集团有限公司

    新华信托:指新华信托投资股份有限公司

    元:指人民币

    一、信息披露人介绍

    (一)基本情况

    1、公司名称:江苏省农垦集团有限公司

    注册地:江苏省南京市珠江路4号

    法定代表人:许祖元

    注册资本:人民币捌亿壹仟捌佰万元

    注册号码:3200001103665

    企业类型及经济性质:有限责任公司(国有独资)

    主要经营范围:省政府授权范围内国有资产经营

    经营期限:自1997年06月25日至永久

    税务登记证号码:320002608951816

    通讯方式:025-57712811

    地址:江苏省南京市珠江路4号

    邮编:210008

    (二)信息披露义务人相关的产权及控制关系

    苏垦集团为江苏省政府授权经营管理国有控股公司,为省政府直属的国有独资公司,没有社会法人和自然人持股。

    (三)信息披露义务人董事的基本情况

  姓  名    国籍  居住地  是否取得其它国家或地区永久居留权   在公司任职情况
  许祖元    中国   南京               无                        董事长
  任建新    中国   南京               无                        董  事
  吴玉潮    中国   南京               无                        董  事
  姜射阳    中国   南京               无                        董  事
  孙汉文    中国   盐城               无                        董  事

    (四)截止本报告签署之日,信息披露义务人苏垦集团未持有、控制其它上市公司百分之五发行在外的股份。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    (一)本次协议转让的主要内容:

    苏垦集团与新华信托于2004年2月21日签定了《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容:苏垦集团将持有*ST中农的全部国有法人股7105万股(占*ST中农总股本的28.17%)以协议转让的形式转让给新华信托,转让价格为每股2.066元,转让价格总金额为人民币14678.93万元(大写人民币壹亿肆仟陆佰柒拾捌万玖仟叁佰元整)。完成此次转让后,新华信托持有*ST中农股份7105万股(占*ST中农总股本的28.17%),成为*ST中农第二大股东。本次股权转让后,股份性质变更为社会法人股。

    (二)本次股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

    (三)出让人苏垦集团在完成本次转让前,为*ST中农第二大股东。完成本次转让后,不再持有*ST中农股份。

    (四)在苏垦集团完成转让股份过户手续后三十个工作日内,苏垦集团及其所属企业与*ST中农之间所有往来款项将予以结算清偿(按与新华信托双方认定的经营合同正常发生的除外),同时将少量尚未办妥的资产权属证明办理至*ST中农有关下属企业名下。苏垦集团与*ST中农之间不存在任何形式的担保。

    (五)出让人苏垦集团所持有的*ST中农国有法人股7105万股不存在任何权力限制(包括但不限于股权被质押、冻结等)。

    (六)本次股份转让无附加特殊条件,无补充协议。协议双方就股权行使不存在其他安排。

    三、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份情况

    此报告签署之日前六个月内,苏垦集团及其关联企业未进行买卖*ST中农挂牌交易股份行为。苏垦集团的董事、监事及高级管理人员亦无此类行为。

    四、其他重要事项

    (一)截止本报告书签署之日,苏垦集团无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

    (二)报告人苏垦集团的法定代表人声明:"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚拟记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任"。

    (三)信息披露义务人:江苏省农垦集团有限公司。

    法定代表人:许祖元

    2004年2月22日

    五、备查文件

    (一)苏垦集团营业执照复印件

    (二)苏垦集团与新华信托签署的《股权转让协议》

    (三)北京市竞天公诚律师事务所为本次股份转让出具的《法律意见书》

    (四)本报告书提及的其他相关文件

    本报告书及上述备查文件的备置地点:

    *ST中农董事会秘书和上海证券交易所。





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