中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004年2月7日至8日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事10名,独立董事李俊生先生因工作原因未能出席会议,委托独立董事张富根先生代为表决。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以签字表决的方式通过了以下议案：

    一、通过《关于资产减值准备提取和核销的报告》

    二、通过《2003年度财务决算报告》

    三、通过《2003年度利润分配预案及2004年利润分配政策》

    经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2003年实现利润总额-144,001,207.03元,净利润-113,829,129.71元,加上上年度未分配利润-101,827,586.99元,实际可供股东分配利润-215,656,716.70元。公司决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司预计2004年不进行利润分配。

    此议案须经股东大会审议通过后实施。

    四、通过《总经理工作报告》

    五、通过《董事会工作报告》

    六、通过《2003年年度报告及摘要》

    七、通过《关于公司股票暂停上市的特别决议》

    鉴于公司已出现连续三年亏损,为做好公司股票恢复上市有关工作,现就有关事项决议如下：

    一 如果公司股票暂停上市,公司将与具有″代办股份转让服务业务″资格以及″上市推荐人″资格的招商证券股份有限公司签订协议,协议约定 包括但不限于 ：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    二 如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定 包括但不限于 ：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    三 如果公司股票终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    此决议通过后将提交最近一次股东大会审议。

    八、通过《2004年度生产经营计划》

    九、通过《2004年度财务预算报告》

    十、通过《董事长薪酬调整的议案》

    经公司扭亏工作小组研究和建议,并征得董事长本人同意,2004年2月至12月期间,适度调减董事长的薪酬标准,调减后董事长基本月薪为：9800元。

    本议案须经下一次股东大会批准通过。

    十一、通过《公司高管人员薪酬调整的议案》

    经公司扭亏工作小组研究和建议,2004年3月至12月期间,适度调减公司高管人员的薪酬标准,调减后总经理基本月薪为：9800元,其他高级管理人员(副总经理、财务总监、董事会秘书)基本月薪为：8400元。

    十二、通过《2004年中农资源扭亏增盈总体方案》

    十三、通过《聘任公司2004年度审计机构的议案》

    鉴于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素,为保持公司审计工作的持续性,现董事会拟继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限责任公司负责本公司2004年的审计工作。

    本议案须提请股东大会批准通过。

    十四、通过《关于聘任公司恢复上市推荐人的议案》

    公司决定聘任具有″代办股份转让服务业务″资格以及″上市推荐人″资格的招商证券股份有限公司作为股票恢复上市的推荐人,如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    十五、通过《关于提请召开2003年年度股东大会的通知》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2003年度股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：

    (一)会议日期：2004年3月12日上午9：30,会期半天。

    (二)会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室(公司本部)

    (三)会议议程：

    1、审议《关于资产减值准备提取和核销的报告》；

    2、审议公司2003年度财务决算报告；

    3、审议公司2003年利润分配预案；

    4、审议董事会工作报告；

    5、审议监事会工作报告；

    6、审议公司2003年年度报告及摘要；

    7、审议关于公司股票暂停上市的特别决议的议案；

    8、审议公司2004年度财务预算报告；

    9、审议董事长薪酬调整议案；

    10、审议聘任公司2004年度审计机构的议案；

    11、审议关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限责任公司为公司2003年度审计机构的议案。(本议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,详细情况见2003年12月30日上海证券报公告)

    12、审议《中垦农业资源开发股份有限公司公司章程修正案》(本议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,详细情况见2004年1月12日上海证券报公告)

    13、审议《关于对部分资产计提减值准备的议案》(本议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,详细情况见2004年2月4日上海证券报公告)

    14、审议《关于对部分资产处置(核销)的议案》(本议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,详细情况见2004年2月4日上海证券报公告)

    (四)参加会议办法：

    1、参加会议人员：

    1)公司董事、监事及高级管理人员

    2)截止2004年3月5日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

    2、符合上述条件的股东请于2004年3月8日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话：(010)83607416/17/18转813传真：(010)83607419

    通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室

    邮编：100070

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    附：股东登记表

    兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2003年度股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号码：

    持股数：

    年月日

    授权委托书

    本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2003年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票帐户号码：股票帐户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号码： 法人代表签名：

    年月日年月日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    特此公告

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2004年2月8日