重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第二十次会议(传真方式)于2004年1月16日至2月3日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,独立董事李俊生先生因工作原因委托独立董事张富根先生参与表决。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    与会董事根据财政部颁布的《企业会计制度》(财会字【2000】25号)、财会(2002)18号文件《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》及其有关补充规定、中国证监会《关于做好各项资产减值准备的通知》(证监字【1999】138号)的文件精神以及股份公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》的规定,经讨论,以签字表决的方式对公司2003年末对有关应收款项、固定资产计提减值以及对部分难以回收和变现的有关资产予以核销等议案进行表决,通过如下议案：

    ＜一＞通过《关于对部分资产计提减值准备的议案》

    (本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    根据财政部颁布的《企业会计制度》(财会字【2000】25号)、财会(2002)18号文件《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》及其有关补充规定、中国证监会《关于做好各项资产减值准备的通知》(证监字【1999】138号)的文件精神以及股份公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》的规定,公司2003年末对如下应收款项、固定资产计提减值准备。

    一、对部分难以回收的应收款项按个别认定法计提坏账准备

    公司对期末应收款项按账龄分析法计提坏账准备,对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按个别认定法计提坏账准备。根据上述规定,公司2003年12月31日公司对应收款项进行逐户逐笔的清查核对,认为下列往来款项收回的可能性不大,应采取个别认定法计提坏账准备。

    (一)对中国农垦(集团)总公司及其所属公司往来款按照应收款项余额的95%-100%的比例计提坏账准备

    根据中国农垦(集团)总公司及其所属公司财务状况,按照应收款项余额的95%--100%的比例计提坏账准备。具体情况如下：

    1.应收中国农垦(集团)总公司36,590,370.21元,已计提坏账准备2,431,639.23元。主要系剥离资产等形成的债权。根据总公司的财务状况及其偿还能力,对应收款项按95%比例计提坏账准备,由此影响2003年度损益12,473,715.74元。

    2.应收北京中垦池田鸵鸟发展有限公司2,686,471.46元,已计提坏账准备236,110.60元。主要系农牧分公司销售鸵鸟款和代其垫付的费用。根据该公司财务状况和偿还能力,对应收款项按95%的比例计提坏账准备,由此影响2003年度损益2,316,037.29元。

    3.应收北京鸿拓实业有限公司1,740,313.92元,已计提坏账准备104,418.84元。主要系农牧分公司销售蛋雕款36万元和代其垫付的费用106万元。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益1,635,895.08元。

    4.应收北京凯迪饲料公司7,979,744.43元,已计提坏账准备919,847.14元。主要系农牧分公司销售饲料款和代垫的费用。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益7,059,897.29元。

    5.应收北京鸿拓园艺有限公司3,288,367.05元,已计提坏账准备197,302.02元。主要系农牧分公司剥离大棚存货形成的债权150万元和代垫的费用。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益3,091,065.03元。

    6.应收北京农垦绿色度假村3,873,997.05元,已计提坏账准备116,219.91元。主要系上市剥离资产形成的债权及上市后发生的代垫费用。该公司已歇业,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益3,757,777.14元。

    7.应收中国农垦物资公司816,906.47元,已计提坏账准备196,057.55元。系与农牧分公司直接发生的资金往来。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益620,848.92元。

    8.应收中国农垦农业公司1,418,183.78元,已计提坏账准备680,728.21元。主要系科技发展分公司上市剥离形成的债权、应收的联营分利等。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益737,455.57元。

    9.应收中国农垦进出口公司13,735,966.59元,已计提坏账准备477,526.00元。主要系中垦进出口江苏有限公司与其直接发生的资金往来655万元,借款利息1,503,471.75元,应收联营分利409.8万元,资产剥离形成的债权1,951,752.56万元,欠款479,142.28元,最初发生于1993年,发生时间较长。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备。

    10.应收常州中垦经贸有限公司693,378.35元,已计提坏账准备166,410.80元。系中垦进出口江苏有限公司1995至1997年与其发生的业务往来。由于该公司财务状况不佳,现金流量严重不足,基本没有还款能力,其收回可能性很小,为此对该笔应收款项全额计提坏账准备。

    11.应收大连农垦华鑫公司477,827.00元,系2000年双方合作采购绿豆出口,中垦进出口江苏有限公司预付的货款尾款。2003年由预付账款科目转到应收账款科目。该公司财务状况不佳,现金流量严重不足,基本没有还款能力,其收回可能性很小,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备。

    12.应收中国农垦进出口公司广州公司77,500.00元,已计提坏账准备18,600.00元,系99年中垦进出口江苏有限公司与其直接发生的资金往来。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备。

    13.应收中国农垦进出口公司深圳公司350,000.00元,已计提坏账准备84,000.00元,系98年中垦进出口江苏有限公司与其直接发生的资金往来。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备。

    14.应收北京兴垦进出口公司254,014.51元,已计提坏账准备60,963.48元,系96年中垦进出口江苏有限公司与其直接发生的资金往来。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备。

    15.应收浙江中垦进出口公司23,000元,已计提坏账准备1,380.00元,系2001年中垦进出口江苏有限公司杭州分公司与其直接发生的资金往来。该公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,据此对该笔应收款项全额计提坏账准备。

    16.公司本部应收本公司-控股子公司中垦进出口江苏有限公司3,407,202.40元,已计提坏账准备264,432.12元,系99年公司与中垦进出口江苏有限公司往来款。该公司主要债务人中国农垦进出口公司已纳入中国农垦(集团)总公司拟破产企业名单,无法偿还对其巨额债务,使进出口公司财务状况严重恶化,已经资不抵债。据此2003年公司对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度母公司损益3,142,770.28元。

    17.公司本部应收本公司-控股子公司华垦国际贸易有限公司1,957,749.37元,已计提坏账准备192,000元,系公司与华垦公司往来款。该公司由于承担连带担保责任已经资不抵债,现金流量严重不足,偿还能力极差。据此2003年公司对该笔应收款项全额计提坏账准备,由此影响2003年度母公司损益1,765,749.37元。

    以上应收款项合计影响2003年度母公司损益36,601,211.71元,将影响2003合并报表损益34,835,462.34元。

    (二)对部分难以回收的应收其他单位款项按照应收款项余额的100%的比例计提坏账准备

    1.应收昌平水产1,026,900.00元,已计提坏账准备98,654.40元。系2000年至2001年初农牧分公司销售的鱼苗款尾款。由于该公司财务状况不佳,现金流量严重不足,基本没有还款能力,其收回可能性很小,为此对其全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益928,245.60元。

    2.应收后牛坊渔场246,000.00元,已计提坏账准备29,520.00元。系99年农牧分公司销售的鱼及鱼苗款尾款。由于该公司财务状况不佳,现金流量严重不足,基本没有还款能力,且欠款时间已逾3年,预计其收回可能性很小,为此对其全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益216,480.00元。

    3.应收汪峰、李树刚475,717.00元,已计提坏账准备57,086.04元。系1998年至2000年农牧分公司销售的鱼及鱼苗款尾款。由于此两人为外地居民,目前下落不明,公司无法追讨,且欠款时间已逾3年,预计无法收回,为此对其全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益418,630.96元。

    4.应收沿湖农场1,054,690.98元,系预付的种子款。由于该农场财务状况不佳,现金流量严重不足,基本没有还款能力,其收回可能性很小,为此对其全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益949221.88元。

    5.应收楚州公司1,750,172.20元,已计提坏账准备105,010.33元,系销售的种子款。由于该公司财务状况不佳,现金流量严重不足,基本没有还款能力,其收回可能性很小,为此对其全额计提坏账准备,由此影响2003年度损益1480645.68元。

    6.应收贵州省烟草公司138,980.00元,已计提坏账准备33,355.20元,系销售农药款。由于该公司财务状况不佳,现金流量严重不足,基本没有还款能力,其收回可能性很小,为此对其全额计提坏账准备。

    以上应收款项合计影响2003年度母公司损益1,563,356.56元,合并报表损益3,993,224.13元。

    上述按个别认定法计提坏账准备共影响2003年度母公司损益38,164,568.27元,合并报表损益38,828,686.47元。

    二、对部分收益能力低下的固定资产按固定资产净值计提80%--90%的固定资产减值准备

    公司北京农牧分公司2002年以来,鸵鸟业务基本上处于停顿状态,大部分固定资产已无使用价值,收益能力极其低下。为此2003年公司对与鸵鸟项目有关的固定资产按固定资产净值80%--90%计提18,278,892.33元固定资产减值准备。

    上述固定资产计提减值准备共影响2003年度母公司损益18,278,892.33元,合并报表损益18,278,892.33元。

    本次计提减值准备合计影响2003年度母公司损益56,443,460.60元,将影响2003合并报表损益57,107,578.80元。

    ＜二＞通过《关于对部分资产处置(核销)的议案》

    (本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    根据财政部颁布的《企业会计制度》(财会字【2000】25号)、财会(2002)18号文件《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》及其有关补充规定、中国证监会《关于做好各项资产减值准备的通知》(证监字【1999】138号)的文件精神以及股份公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》的规定,公司2003年末对部分难以回收和变现的有关资产予以核销。

    一、核销部分已全额计提坏账准备的应收款项

    公司科技发展分公司应收锦州时代汽车修配厂530,000.00元,系2000年销售冬枣树苗收入,后树苗死亡,锦州时代汽车修配厂要求赔偿,并诉至法院。2002年底公司对该笔应收款已全额计提坏账准备。根据双方2002年3月签订的和解协议书,公司一次性支付锦州时代汽车修配厂30万元人民币作为对其冬枣开发过程中的损失,双方终止债权债务关系,公司2002年度对该笔应收款项计提了全额坏账准备。据此,公司2003年度对该笔应收款项予以核销。

    二、核销部分已计提全额跌价准备的存货

    1、公司农牧分公司2002年对部分存货(特菜包装盒、特菜等)按全额计提存货跌价准备1,225,107.49元。由于该批存货目前已无可变现价值,公司2003年度对该项存货予以核销,影响2003年度损益5000元。

    2、公司科技发展分公司2001年对部分存货(成品油)按全额计提存货跌价准备884,289.07元。由于该批存货目前已无可变现价值,公司2003年度对该项存货予以核销。

    3、公司北京第一分公司由于2002年不再生产经营服装,故年末对与服装有关的存货按全额计提存货跌价准备4,298,179.36元。由于该批存货目前已无可变现价值,公司2003年度对该项存货予以核销。

    以上核销的存货共计6,407,575.92元,影响2003年度损益5000元。

    三、对农牧分公司败诉工程款计为营业外支出

    2003年9月,江苏江都建筑公司以拖欠工程款为由起诉公司农牧分公司至昌平区人民法院。经协商,公司应支付原告工程款127万元。由此,公司将该笔费用确认为2003年度营业外支出。

    四、对部分盘亏、毁损的固定资产进行处理

    1、2003年末,公司对固定资产进行全面清理盘点,发现部分固定资产已无实物,故作为盘亏处理,由此影响2003年度损益56,607.35元。

    2、2003年末,公司对部分已经毁损、无法使用的固定资产进行了清理报废处理,由此影响2003年度损益1,463,714.39元。

    上述盘亏、报废的固定资产合计影响2003年度损益1,520,321.74元。

    本次核销有关资产合计将影响2003年度母公司损益2,795,321.74元,将影响2003合并报表损益2,795,321.74元。

    特此公告

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2004年2月3日

     独立董事意见

    公司针对自设立以来存在的大量应收款项,由于债务人面临破产、债权难以清收的不利因素以及部分固定资产收益能力低下等情况提出计提减值准备的方案和对符合核销条件的部分资产进行核销的方案。

    独立董事就此发表如下意见：

    1.合理地估计减值因素,谨慎地计提减值准备以及适时地核销损失是非常必要的。

    2.公司董事会及经营层应同时对该等债权、固定资产发生及损失处理情况进行清查,对造成该等债权难以清收、固定资产未能发挥效益以及损失核销负有责任的相关人员进行责任追究。

    3.董事会及经营层在计提减值准备和核销损失的同时应加大应收款项的催收力度,提出合理适用资产的措施；对已核销的尚可追偿的项目,应做到″帐销案存″,继续追偿,使损失降到最低。

    4.该方案涉及的相关数据需经中介机构审计认定后列入年报。

    

独立董事：张富根夏维剑

    王凯李俊生

    2004年1月20日