同维股会字〖2001〗第002号

    致：中垦农业资源开发股份有限公司（贵公司）

    北京市同维律师事务所（以下简称本所）受贵公司的委托, 担任贵公司二○○ ○年度股东大会的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会二○○○年五月十八日颁布的《上市公司股东 大会规范意见》（二○○○年修订）（以下简称《规范意见》）的要求, 出具本法 律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见, 仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在 的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见 书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、 新提案的提出、股东大会的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见, 不对 本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确 性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司二○○○年度股东大会召开的合法有效性之目的而使 用,不得用做其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随 其他有关公告信息同时向公众披露, 并愿就本法律意见书所认定事实和所下法律结 论承担责任。

    本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司提供的上述文件和有关材料进行了核查和 验证并对本次股东大会依法见证后,出具法律意见如下：

    1、本次股东大会的召集和召开的程序

    经本所律师审查,本次股东大会由公司董事会召集。 公司董事会已于二○○一 年四月二十八日将经董事会于同日审议通过的关于本次股东大会的召开时间、地点 及会议议程等事项在《中国证券报》及《上海证券报》上以公告方式向全体股东充 分披露。

    本次股东大会于二○○一年五月二十八日上午九点在北京市西城区月坛北街月 坛大厦三楼会议室召开,召开的时间和地点与公告的相关内容一致。

    经本所律师审核,公司本次股东大会的召集及召开符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》关于召开股东大会公告期限的规定。

    2、出席会议人员的资格

    1）出席会议的股东

    出席公司本次股东大会的人员包括股东及股东代理人共二人,代表股份17115万 股,约占公司有表决权股份的67.86%。

    经查,上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。

    2）出席会议的其他人员

    经本所律师见证,公司董事、监事、董事会秘书、 其他高级管理人员及本所律 师均出席了本次股东大会。

    本所律师认为,本次股东大会在符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 规定的上述各项条件的情况下依法召开。

    3、新提案的提出

    经本所律师见证, 本次股东大会的审议事项均为董事会提出并已在会议通知中 列明的议案,与会股东没有提出新的议案。

    4、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式。出席会议的股东分别对本次会议的八项 议案逐一进行了审议和表决,最终审议通过二○○○年度董事会工作报告、 二○○ ○年度监事会工作报告、二○○○年度报告及年度报告摘要、二○○○年度财务决 算及二○○一年度财务预算报告、二○○○年度利润分配方案、关于对有关人员一 次性奖励的议案和续聘北京兴华会计师事务所的议案。关于对董事和监事报酬的议 案未予通过。

    经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的有关规定。

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《规范意见》的有关 规定。