重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年10月12日至13日在南京召开。会议应到董事11名,孟立新董事委托刘斌董事参与表决,实有11名董事行使表决权,缺席0名。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,通过了以下议案：

    一、审议通过《中垦农业资源开发股份有限公司公司章程修正案》的议案(本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    公司章程修正案

    1、原公司章程：第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定；忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (十)不得以公司资产为本公司的股东单位或者其他单位、个人债务提供担保；

    现修改为：(十)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以下由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以上的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。

    被担保人应具备下条件：具有独立法人资格；产权关系明确；资产负债率在70%以下；没有需要终止的情形出现；经营状况良好；为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；提供的财务资料真实、完整、有效；没有其他较大风险。

    2、原公司章程：第一百二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    增加：(六)对公司累计及当期对外担保情况及有关规定执行情况。

    二、审议通过《关于继续为华垦国际贸易有限公司提供1.7亿元综合授信担保的议案》(本议案须提请下一次股东大会批准通过)

    董事会同意继续为华垦公司提供期限为一年、总额不超过1.7亿元综合授信担保；同时要求华垦公司对综合授信担保提供反担保,授权经理班子对上述担保逐笔审查后,在确保对该公司担保总额不超过1.7亿元的情况下办理担保确认手续。截止2003年6月30日,华垦公司资产负债率为101.06%。

    三、审议通过《关于继续为中垦进出口江苏有限公司提供2800万元综合授信担保的议案》

    董事会同意继续为江苏进出口公司提供期限一年、总额不超过2800万元综合授信担保,同时要求江苏进出口公司对综合授信担保提供反担保,授权经理班子对上述担保逐笔审查后,在确保对该公司担保总额不超过2800万元的情况下办理担保确认手续。截止2003年6月30日,江苏进出口公司资产负债率为91.65%。

    公司为上述华垦公司(公司持股比例为85%)、江苏进出口公司(公司持股比例为90%)累计提供担保1.98亿元。华垦公司目前遗留前期对公司第一大股东担保4494万元人民币(其中2500万元因败诉已计入预计负债)、330万美元。

    特此公告。