本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2005年8月2日在甘肃省武威市与甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称“工贸公司”)签订了《资产置换及债务转让协议》,约定将本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司(以下简称“食品公司”)全部65.20%股权和对食品公司的应付款与工贸公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换。由于工贸公司为本公司的控股股东,因此该项交易构成关联交易。

    本公司于2005年8月14日召开的第三届董事会第四次会议以9票赞成, 0票反对和0票弃权的结果,审议并通过了《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案》,2名关联董事回避表决。

    该交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：甘肃省武威荣华工贸总公司

    注册地址：甘肃省武威市新关街

    法定代表人：杜彦山

    注册资本：6000万元

    企业类型：集体企业

    工贸公司成立于1987年3月,拥有甘肃荣华味精有限公司和甘肃运输有限公司等控股子公司,并持有本公司26.70%的股权。

    经营范围：包装材料、淀粉及制品、磷肥的制造销售、塑料彩印、饲料加工销售等。截止2005年6月31日,该公司净资产为32806万元,净利润为1175万元。

    三、其他当事人情况

    公司名称：甘肃荣华食品有限公司

    注册地址：甘肃省武威市新关街

    法定代表人：刘国伟

    注册资本：11600万元

    企业类型：有限责任公司

    食品公司成立于2002年12月,主营玉米精练油和麦芽糊精的生产销售。截止2005年6月31日,该公司净资产为12940万元,净利润为54万元。

    四、关联交易标的基本情况

    1、置出资产的基本情况

    本公司置出的资产为本公司拥有的食品公司全部65.20%股权和对食品公司的应付款。本公司于2005年8月14日召开了第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于与甘肃荣华食品有限公司进行资产置换的议案》,已将本公司闲置的与农用地膜相关的11,131,531.61元资产和食品公司拥有的玉米精练油和糊精全部经营性资产64,825,679.32进行了置换,差额部分形成了本公司对食品公司的应付款53,694,147.71元。置换完成后,食品公司拥有的主要资产包括农用地膜资产和在建的一条酱油生产线。

    本公司没有为食品公司提供过担保或委托食品公司理财,也不存在食品公司占用本公司资金等方面的情况。

    2、置入资产的基本情况

    本公司置入的资产为工贸公司拥有的3.5万伏变电站资产。该变电站为工贸公司新建成的项目,目前已投入运行。根据甘肃省武威市审计局出具的《审计报告》,以2005年6月30日为基准日,该项资产的帐面值30,238,765.00元。根据工贸公司提供的材料,经调查未发现在该资产上设立其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的重大争议的情况。

    该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 签署协议的各方法定名称为：

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    甘肃省武威荣华工贸总公司

    甘肃荣华食品有限公司

    2、 签署日期：

    2005年8月2日

    3、资产置换和债务转让的标的

    (1)置出资产和债务：

    本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司全部65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款。

    (2)置入资产：

    工贸公司拥有的3.5万伏变电站资产。

    4、资产置换的价格与作价依据

    (1)置出资产的价格

    三方约定以2005年6月30日本公司持有的食品公司股权和本公司与食品公司完成资产置换后形成的债务帐面值作为参考作价依据。本公司拥有的食品公司全部65.2%股权对应的帐面值为84,369,185.58元,本公司对食品公司的应付款帐面值为53,694,147.71元,三方以此帐面值为基础将本次资产置换中本公司拟置换出的资产和债务作价确定为30,675,037.87元。

    (2)置入资产的价格

    三方约定以2005年6月30日工贸公司相关资产经审计后的帐面值作为参考作价依据,工贸公司拥有的3.5万伏变电站全部固定资产经审计结算后的帐面值为30,238,765.00元,三方以此帐面值为基础将本次资产置换中工贸公司拟置换入的资产作价确定为30,238,765.00元。

    (3)置换差价

    本公司和工贸公司同意,对于本次资产置换中的差价436,272.87元,由工贸公司在本协议生效后的三十日内以现金形式汇入本公司指定帐户。

    5、三方的权利与义务

    (1)本公司的权利与义务

    本公司保证本次置换出的股权和债务为本公司所有,不存在设定抵押等影响本次置换的情形；本次资产置换完成后,本公司将协助工贸公司办理上述股权的变更手续。

    (2)工贸公司的权利与义务

    工贸公司保证本次置换出的房屋建筑物和机器设备为其所有,不存在设定抵押等影响本次置换的情形；

    (3)食品公司的权利与义务

    食品公司保证本次置换出的债权为其所有,不存在影响本次置换的情形；本次资产置换完成后,食品公司将协助工贸公司办理上述债权的变更手续。

    6、生效条件

    本协议经三方签字盖章后,经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    五、关联交易的目的以及对本公司影响

    本公司通过与食品公司已经进行的资产置换,将自身闲置农用地膜资产与食品公司拥有的玉米精练油和糊精全部经营性资产进行置换,交易完成后,本公司不但可以加强对玉米精练油和糊精项目生产销售的管理,而且还剥离了闲置资产,而食品公司剩余资产已经不具备较好的盈利能力；另一方面,本公司目前在建的10万吨淀粉、3万吨谷氨酸和5万吨赖氨酸建成投产后,现有的电力设施已不能满足生产的需要,关联交易的目的是即要通过资产置换提高公司的资产质量,同时满足未来发展的需要,消除可能发生的关联交易。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王森、李生玉对关联交易事项发表了如下独立意见：

    本次关联交易从公司的现实情况和未来发展需要出发,通过资产置换有效提高了公司的资产质量,交易价格确定方法公平、合理,交易表决程序符合有关规定,交易未损害中小股东和非关联股东的权益。

    七、备查文件

    1、《资产置换及债务转让协议》

    2、甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

    3、独立董事关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的独立意见

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    2005年8月14日