甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年3月17日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,严其林董事因病缺席本次会议,监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严德先生主持。会议审议表决结果如下：

    1、 审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、 审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    3、 审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    4、 审议通过了《公司2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2004年度公司实现净利润50,159,143.42元,提取10%的法定公积金5,275,872.97元,提取5%的法定公益金2,637,936.49元,加上年结转的未分配利润131,756,519.24元,2004年度未分配利润为174,001,853.20元。

    2004年度公司拟不进行利润分配,公司拟以2004年末总股本200,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

    该预案须经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：本公司改建4万吨赖氨酸生产线项目资金缺口较大,为了项目早日竣工投产,为了公司长远发展,本报告期拟不进行现金利润分配。

    公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润主要用于项目建设资金和生产流动资金。

    5、 审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要；

    6、 审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    公司支付给五联联合会计师事务所有限公司2004年度的报酬(财务审计费)为38万元,食宿费用由公司承担。

    7、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计会计师事务所,聘用期一年。

    8、 审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

    根据财政部财会［2004］3号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)〉的通知》的规定,本公司变更如下会计政策：

    (1)在追加投资时若形成股权投资差额,应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后,按初次投资形成差额的处理原则处理。同时,对于需要计提减值准备的长期股权投资,若有未摊销完毕的股权投资差额,则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额,则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的,长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时,应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分,差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。

    (2)将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。

    按照财会［2004］3号文的规定,本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。

    以上1、3、4、5、6、7项议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    (1)会议时间：2005年4月21日上午9：00

    (2)会议地点：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司会议室

    (3)会议议题：

    A、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    B、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    C、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    D、审议《公司2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

    E、审议《公司2004年年度报告》及其摘要；

    F、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    G、审议《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    (4)出席会议对象：

    A、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    B、2005年4月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    (5)参加会议办法：

    A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    B、登记时间： 2005年4月18日、19日上午9∶00？11∶30,下午15：00-18：00,逾期不予受理。

    C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

    D、会期半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    (6)联系办法：

    电话：(0935)6151222

    传真：(0935)6151333

    地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    邮编：733000

    联系人：程浩、卢俊

    (7)其他事项

    公司将于2005年4月20日下午14：30-18：00召开股东交流会,组织参观企业,欢迎广大股东积极参与。

    附：

            授权委托书
    兹委托    先生(女士)代表我公司(本人)出席甘肃荣华实业(集团)股份有限公司20
04年度股东大会,并代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授权表决部分议
案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)
    委托人(签字或盖章)：           受托人(签字)：
    委托人持股数：                受托人身份证号：
    委托人身份证号：
    委托人股东帐号：
    委托日期：
     

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2005年3月17日