本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    (一)产品销售

    1、本公司于2004年11月3日在甘肃省武威市与甘肃荣华味精有限公司(以下简称“味精公司”)签订了《产品销售协议》,约定由本公司继续向味精公司销售淀粉乳。由于本公司第一大股东甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称“工贸公司”)系味精公司的控股股东,因此该项交易构成关联交易。

    本公司于2004年11月14日召开的第二届董事会第十八次会议以9票赞成,0票反对和0票弃权的结果,审议并通过了《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品(淀粉乳)销售协议的议案》,2名关联董事回避表决。

    2、本公司于2004年11月3日在甘肃省武威市与甘肃荣华味精有限公司签订了《产品销售协议》,约定由本公司向味精公司销售编织袋。

    本公司于2004年11月14日召开的第二届董事会第十八次会议以9票赞成,0票反对和0票弃权的结果,审议并通过了《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品(编织袋)销售协议的议案》,2名关联董事回避表决。

    (二)服务

    1、本公司于2004年11月1日在甘肃省武威市与甘肃省武威荣华工贸总公司签订了《服务协议》,约定由工贸公司向本公司提供综合服务。

    本公司于2004年11月14日召开的第二届董事会第十八次会议以9票赞成,0票反对和0票弃权的结果,审议并通过了《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司签订服务协议的议案》,2名关联董事回避表决。

    2、本公司于2004年11月2日在甘肃省武威市与甘肃荣华运输有限公司(以下简称“运输公司”)签订了《运输协议》,约定由运输公司向本公司提供运输服务。由于工贸公司系运输公司的控股股东,因此该项交易构成关联交易。

    本公司于2004年11月14日召开的第二届董事会第十八次会议以9票赞成,0票反对和0票弃权的结果,审议并通过了《关于与甘肃荣华运输有限公司签订运输协议的议案》,2名关联董事回避表决。

    这四项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)甘肃荣华味精有限公司

    注册地址：武威市凉州区荣华路8号

    法定代表人：李辉

    注册资本：20000万元

    企业类型：有限责任公司

    味精公司是于2001年10月12日由工贸公司和武威市华信食品供销有限责任公司、武威市长城粮油有限责任公司、武威市融达饲料有限责任公司、武威市润通贸易有限责任公司共同出资成立的有限责任公司。经营范围：味精及其副产品的生产销售。

    (二)甘肃省武威荣华工贸总公司

    注册地址：甘肃省武威市新关街

    法定代表人：杜彦山

    注册资本：6000万元

    企业类型：集体企业

    工贸公司成立于1987年3月,拥有甘肃荣华味精有限公司和甘肃运输有限公司等控股子公司。经营范围：包装材料、淀粉及制品、磷肥的制造销售、塑料彩印、饲料加工销售等。

    (三)甘肃荣华运输有限公司

    注册地址：武威市凉州区荣华路

    法定代表人：朱生福

    注册资本：2500万元

    企业类型：有限责任

    运输公司成立于2001年,主营公路货运。

    三、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)产品销售(淀粉乳)

    1、签署协议的各方法定名称为：

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    甘肃荣华味精有限公司

    2、签署日期：

    2004年11月3日

    3、交易标的：淀粉乳

    4、交易数量

    由签署协议的双方在每季度初前五个工作日内,根据味精公司预计的季度淀粉需求情况,确定采购的数量,同时按照淀粉乳所含淀粉量折合成商品淀粉的数量,另行签订销售合同予以确认。

    5、交易价格

    以商品淀粉的价格为结算价格,依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则根据当地市场可比价格由双方协商确定,即交易的价格以交易时的同类产品在同等地域的市场价为基础,按质计价,在交易时由双方协商确定。

    6、供货及付款方式：由本公司通过管道输送直接提供味精公司所需淀粉乳,本公司出售产品的价款以银行转帐方式结算；按照当月本公司向味精公司交付并经味精公司验收合格的产品折合商品淀粉的数量,在第二个月月初前五个工作日内,由味精公司按照本条前款规定的价格,将该等产品的相应价款汇入本公司指定的帐户。

    7、违约责任

    若其中一方违约,则应向对方按违约金额的10%支付罚金,同时赔偿违约方因此造成的经济损失,如果味精公司未按时付款,本公司还有权单方面停止供应淀粉乳并自行生产淀粉用于销售,直至味精公司付清货款和相关违约金,但遇有不可抗力者除外。

    8、生效条件

    本协议经双方签字盖章后,经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    9、协议有效期限

    自本协议生效之日起三个年度(即2005、2006、2007年度)。

    (二)产品销售(编织袋)

    1、签署协议的各方法定名称为：

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    甘肃荣华味精有限公司

    2、签署日期：

    2004年11月3日

    3、交易标的：编织袋

    4、交易数量

    由双方在每季度初前五个工作日内,根据味精公司预计的当季度编织袋需求情况,确定采购的数量。

    5、交易价格

    依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则根据当地市场可比价格由双方协商确定,即交易的价格以交易时的同类产品在同等地域的市场价为基础,按质计价,在交易时由双方协商确定。

    6、供货及付款方式：味精公司自行提货并负担运输费用,交货地点为本公司库房,交货期限为本公司接到味精公司指令后十日内。本公司出售产品的价款以银行转帐方式结算；自本公司向味精公司交付产品并经味精公司验收合格后十日内,味精公司按照本条前款规定的价格,将该等产品的相应价款汇入本公司指定的帐户。

    7、违约责任

    若其中一方违约,则应向对方按违约金额的10%支付罚金,同时赔偿违约方因此造成的经济损失,如果味精公司未按时付款,本公司还有权单方面停止供应编织袋,直至味精公司付清货款和相关违约金,但遇有不可抗力者除外。

    8、生效条件

    本协议经双方签字盖章后,经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    9、协议有效期限

    自本协议生效之日起三个年度(即2005、2006、2007年度)。

    (三)综合服务

    1、签署协议的各方法定名称为：

    甘肃省武威荣华工贸总公司

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    2、签署日期：

    2004年11月1日

    3、服务内容

    在本协议有效期内,工贸公司必须按本协议的要求向本公司提供服务。工贸公司应与本公司于每个会计年度开始后三个月内,商定就该会计年度所涉及的事项,包括(但不限于)提供服务的单位(或部门)、服务项目、服务内容、计量收费、服务收费的时间、费用及支付方式等。有关该等内容以协议附件(表格)形式列出,协议的附件构成本协议的组成部份。

    4、工贸公司对提供服务的保证

    向本公司保证其有权签订和履行本协议,且本协议一经签订,即对双方具有约束力；向本公司提供服务的质量、内容不低于其向任何他方提供有关服务的标准,服务费用不高于本公司自任何他方获得相同服务之费用；确保在任何时候有足够数目的和合适的员工及设施向本公司提供服务；保证在同等条件下,其向本公司提供的服务优先于其向任何他方提供的服务。

    5、服务费用的确定

    国家有统一收费标准的,执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的,但甘肃省及武威地区有统一地方规定的,适用甘肃省及武威地区的规定；既没有国家统一规定,又无甘肃省或武威地区的地方规定的,参照甘肃省及武威地区的市场价格；没有上述三项标准时,可依据提供服务的实际成本,确定收费标准,采用这一标准的,以后各年度的收费增长率不得超过甘肃省及武威地区的年度物价增长幅度。

    6、违约责任

    任何一方不按本协议及其附件履行义务构成违约,违约方应赔偿对方的全部损失。

    7、生效条件

    本协议经双方签字盖章后,经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    8、协议有效期限

    自本协议生效之日起三个年度(即2005、2006、2007年度)。协议期满后,本公司仍需工贸公司提供服务时,工贸公司仍以本协议的原则和条件另行签订协议。

    (四)运输服务

    1、签署协议的各方法定名称为：

    甘肃荣华运输有限公司

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    2、签署日期：

    2004年11月2日

    3、服务内容

    在本协议有效期内,运输公司必须按本协议的要求向本公司提供运输服务。运输公司应与本公司于每个会计年度开始后三个月内,商定就该会计年度所涉及服务内容、服务收费标准、费用支付方式等。有关该等内容以协议附件(表格)形式列出,协议的附件构成本协议的组成部份。

    4、运输公司对提供运输服务的保证

    向本公司保证其有权签订和履行本协议,且本协议一经签订,即对双方具有约束力；向本公司提供服务的质量、内容不低于其向任何他方提供有关服务的标准,费用不高于本公司自任何他方获得相同服务之费用；确保在任何时候有足够数目的车辆和合适的员工向本公司提供服务；保证在同等条件下,其向本公司提供的服务优先于其向任何他方提供的服务。

    5、服务费用的确定

    运输公司与本公司之间的服务费用应公平、合理地确定,任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。国家有统一收费标准的,执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的,但甘肃省及武威地区有统一地方规定的,适用甘肃省及武威地区的规定；既没有国家统一规定,又无甘肃省或武威地区的地方规定的,参照甘肃省及武威地区的市场价格；没有上述三项标准时,可依据提供服务的实际成本,确定收费标准,采用这一标准的,以后各年度的收费增长率不得超过甘肃省及武威地区的年度物价增长幅度。

    6、违约责任

    任何一方不按本协议及其附件履行义务构成违约,违约方应赔偿对方的全部损失。

    7、生效条件

    本协议经双方签字盖章后,经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    8、协议有效期限

    自本协议生效之日起三个年度(即2005、2006、2007年度)。协议期满后,本公司仍需运输公司提供服务时,运输公司仍以本协议的原则和条件另行签订协议。

    四、关联交易的目的以及对本公司影响

    (一)产品销售

    1、淀粉乳

    交易的目的是从双方的实际需要出发,通过管道输送方式的直接销售来降低双方的成本和费用,提高双方的盈利能力。对本公司来说,通过管道输送将淀粉乳直接销售给味精公司,同时按照淀粉乳折合商品淀粉的数量并以商品淀粉的价格结算,大大降低了生产淀粉的蒸汽损耗,减少了包装、运输和销售费用。2001、2002、2003年和2004年上半年本公司向味精公司销售淀粉乳的金额分别为36,732,798.00元、191,332,830.24元、222,547,807.93元和83,576,010.89元。2005年双方的交易总金额预计为2.5亿元。

    2、编织袋

    由于味精公司销售谷氨酸需要大量编织袋,而本公司所属的农膜车间具备生产编织袋的能力,因此由本公司销售编织袋给味精公司既可以提高本公司设备利用率和盈利能力,也可以方便味精公司的采购,降低成本。2003年和2004年上半年本公司向味精公司销售编织袋的金额分别为1,936,752.14元和642,636.75元。2005年双方的交易总金额预计为200万元。

    (二)服务

    1、综合服务

    随着本公司投资项目陆续建成,生产规模不断扩大,可能在安装、修理、维护等方面需要外界提供相应的服务。工贸公司可以利用其丰富的资源和经验为本公司提供良好的服务。交易的目的是为了在本公司需要时能够便捷的获得优质的服务。

    2、运输服务

    本公司年运输量较大,若自身购置车辆则需要的购置费用很大,带来的人员与折旧费用也较高,而运输公司运输车辆多,种类齐全,多年来一直为本公司提供了方便、快捷、安全的运输服务,因此由其继续提供运输服务有利于双方共同发展。2002、2003年和2004年上半年运输公司向本公司提供运输服务的金额分别为7,913,696.44元、5,862,584.38元和2,595,274.50元。2005年双方的交易总金额预计为600万元。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事何鹏举、王森、李生玉对关联交易事项发表了如下独立意见：

    上述关联交易符合公司的现实需要,交易价格和服务费用的确定方法公平、合理,交易表决程序符合有关规定,上述交易未损害中小股东和非关联股东的权益。

    六、备查文件

    1、《产品(淀粉乳)销售协议》

    2、《产品(编织袋)销售协议》

    3、《服务协议》

    4、《运输协议》

    5、甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

    6、独立董事关于签订关联交易协议的独立意见

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    2004年11月14日