本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    （一） 产品销售

    本公司于2001年10月30日在甘肃省武威市与甘肃荣华味精有限公司（以下简称 “味精公司”）签订了《产品销售协议》, 约定由本公司向味精公司销售淀粉乳。 由于本公司第二大股东甘肃省武威荣华工贸总公司系味精公司的控股股东, 持有味 精公司94%的股权,因此该项交易构成关联交易。

    本公司于2001年11月3日召开的第一届董事会第十八次会议以6票赞成, 0票反 对和0票弃权的结果,审议并通过了《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品销售协 议的议案》,2名关联董事回避表决。

    （二）资产收购

    本公司于2001年10月28日在甘肃省武威市与甘肃省武威荣华工贸总公司（以下 简称“工贸公司”）签订了《资产收购协议》, 约定由本公司收购工贸公司所属的 甘肃省武威热电厂（以下简称“热电厂”）全部生产经营性资产及相关负债。由于 热电厂为工贸公司全资附属企业,因此该项交易构成关联交易。

    本公司于2001年11月3日召开的第一届董事会第十八次会议以6票赞成, 0票反 对和0票弃权的结果,审议并通过了《关于变更肌醇项目募集资金投向收购甘肃省武 威热电厂资产的议案》,2名关联董事回避表决。

    1、 变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2001〕32号文件审核批准, 本公司已 于2001年5月30日首次公开发行人民币普通股8000万股,共募集资金66770万元,资金 到位时间为2001年6月7日。截止2001年6月30日,公司在既定的九大募集资金投资项 目中的七个项目中共投入12016万元。本次变更募集资金用途的项目为年产300吨肌 醇生产线,涉及金额3973万元,占募集资金总额的5.95%。

    2、 无法实施原项目的具体原因

    年产300吨肌醇生产线项目由甘肃省计划委员会以甘计工（1999）595号文批准, 目前募集资金尚未投入。该项目的原意为利用玉米淀粉生产过程中的玉米浸渍水作 为主要原料生产肌醇,系玉米淀粉生产的综合利用项目。 但由于本次募集资金两个 重点投入项目年产1.0万吨赖氨酸生产线项目和年产1.0万吨L-乳酸生产线项目采用 了上海新立工业微生物科技开发公司的新工艺,并于2001年6月28日签署了相关的技 术转让协议（公告刊登于2001年7月4日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》）。根据新工艺,公司的玉米浸渍水可浓缩成玉米浆,用来发酵生产赖氨酸 和乳酸,因此玉米浸渍水将全部用于赖氨酸和乳酸的生产。 而从外部购买玉米浸渍 水来生产肌醇非常不经济,造成了肌醇生产所需原材料的供应困难。 公司经慎重研 究,为降低投资风险,提高投资回报,拟变更此项目资金用途,改为收购热电厂的全部 生产经营性资产及相关负债。

    这两项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    （一） 产品销售交易的关联方

    1、基本情况

    法定中文名称：甘肃荣华味精有限公司

    注册地址：武威市凉州区荣华路8号

    法定代表人：李辉

    注册资本：20000万元

    企业类型：有限责任公司

    2、公司简介

    味精公司是于2001年10月12日由工贸公司和武威市华信食品供销有限责任公司、 武威市长城粮油有限责任公司、武威市融达饲料有限责任公司、武威市润通贸易有 限责任公司共同出资成立的有限责任公司。

    3、经营范围

    味精及其副产品的生产销售

    （二） 资产收购交易的关联方

    1、基本情况

    法定中文名称：甘肃省武威荣华工贸总公司

    注册地址：甘肃省武威市新关街

    法定代表人：杜彦山

    注册资本：6000万元

    企业类型：集体企业

    2、公司简介

    工贸公司成立于1987年3月,拥有甘肃省武威热电厂、武威市优质面粉厂、甘肃 荣华汽车销售公司等全资附属企业和甘肃荣华味精有限公司等控股子公司。 截止 2000年12月31日,该公司拥有总资产30392.85万元,净资产22081.43万元,2000 年度 净利润为2095.63万元（财务数据未经审计）。

    3、经营范围

    包装材料、淀粉及制品、磷肥的制造销售、塑料彩印、饲料加工销售等。

    三、 关联交易标的基本情况

    （一）产品销售

    本公司与味精公司产品销售关联交易的标的为淀粉乳。淀粉乳系淀粉的中间产 品,淀粉乳经烘干后即为淀粉成品。味精公司生产味精以淀粉为原料,但必须先将淀 粉加水调浆成淀粉乳后才能用于进一步生产加工, 因此该项交易由本公司直接向味 精公司销售淀粉乳。

    （二）资产收购

    本公司与工贸公司资产收购关联交易的标的为工贸公司所属热电厂的全部生产 经营性资产及相关负债。热电厂成立于1997年6月,主营供电、供汽,注册资本 1500 万元,截止2001年8月31日,年供水量为276.48万吨,最大供电量为5388万度, 供汽能 力96.84万GJ,运行情况良好。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《资产评 估报告》,以2001年8月31日为基准日,热电厂拥有总资产7955.51万元,净资产4425 .13万元（帐面原值分别为10069.95万元、6539.57万元）。根据热电厂提供的材料, 除以部分固定资产抵押贷款外, 经调查未发现在所收购的热电厂的经营性资产上设 立其他财产权利的情况,也没有涉及该财产的重大争议的情况。

    该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）产品销售

    1、 签署协议的各方法定名称为：

    甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    甘肃荣华味精有限公司

    2、签署日期：

    2001年10月30日

    3、 交易标的：淀粉乳

    4、交易数量

    由签署协议的双方在每季度初前五个工作日内, 根据味精公司预计的季度淀粉 需求情况,确定采购的数量,同时按照淀粉乳所含淀粉量折合成商品淀粉的数量, 并 另行签订销售合同予以确认。

    5、交易价格

    以商品淀粉的价格为结算价格,依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方 定价标准,则根据当地市场可比价格由双方协商确定,即交易的价格以交易时的同类 产品在同等地域的市场价为基础,按质计价,在交易时由双方协商确定。

    6、供货及付款方式：由本公司通过管道输送直接提供味精公司所需淀粉乳,本 公司出售产品的价款以银行转帐方式结算；按照当月本公司向味精公司交付并经味 精公司验收合格的产品折合商品淀粉的数量,在第二个月月初前五个工作日内,由味 精公司按照本条前款规定的价格,将该等产品的相应价款汇入本公司指定的帐户。

    7、违约责任

    若其中一方违约,则应向对方按违约金额的10%支付罚金, 同时赔偿违约方因此 造成的经济损失,如果味精公司未按时付款,本公司还有权单方面停止供应淀粉乳并 自行生产淀粉用于销售,直至味精公司付清货款和相关违约金,但遇有不可抗力者除 外。

    8、生效条件

    本协议经双方签字盖章后,经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    9、协议有效期限

    自本协议生效之日起三个年度（即2001、2002、2003年度）。

    10、签署地点

    甘肃省武威市

    （二）资产收购

    1、 签署协议的各方法定名称为：

    甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    甘肃省武威荣华工贸总公司

    2、 签署日期：

    2001年10月28日

    3、交易标的

    本次交易的标的为工贸公司的全资附属企业热电厂拥有的全部生产经营性资产 及相关负债。

    4、交易的定价原则和交易价款

    双方同意以2001年8月31日为基准日,以五联联合会计师事务所有限公司出具的 《资产评估报告》为依据,确定该等资产及相关负债的价款共计人民币4425.13万元。

    5、交易价款支付方式

    自双方办理完毕工商变更登记手续后五日内,由本公司将交易总金额4425.13万 元一次性支付至工贸公司指定的账户。

    6、人员安置、土地租赁和债务重组

    与收购资产相关的人员、负债全部进入本公司, 相关土地向甘肃省武威市土地 管理局租赁。

    7、生效条件

    本协议经双方签字盖章后,经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    8、签署地点

    甘肃省武威市

    五、关联交易的目的以及对本公司影响

    （一）产品销售

    味精公司年产12万吨味精的生产线建成投产后,年加工淀粉25万吨,而本公司作 为西北地区最大的淀粉生产企业,募集资金投入后淀粉年生产能力将提高到30万吨, 除满足自身发展深加工产品对淀粉的需求外,尚有相当一部分淀粉可对外销售。 交 易的目的是从双方的实际需要出发, 通过管道输送方式的直接销售来降低双方的成 本和费用,提高双方的盈利能力。对本公司来说,将淀粉乳直接销售给味精公司同时 按照淀粉乳折合商品淀粉的数量并以商品淀粉的价格结算, 不仅可以大大节约蒸汽 损耗、降低成本,减少部分包装和运输的工作量,减少人工开支, 而且还可以降低销 售费用和其他的成本费用,预计每吨淀粉成本将下降192元。

    2002年双方的交易总金额预计为3.6亿元。

    （二）资产收购

    本公司目前的水、电、汽供应几乎全部由工贸公司所属的热电厂提供,1999 、 2000年关联交易金额分别为3070和3511万元, 而且募股资金大部分新建项目的水、 电、汽也将由热电厂提供。交易的目的就是为了进一步完善本公司的生产辅助系统, 降低由于能源供应而可能引发的经营风险,减少现有和未来的关联交易,并且通过整 合来降低生产成本。

    六、独立财务顾问意见

    本公司委托五联联合会计师事务所有限公司作为独立财务顾问出具了独立财务 顾问报告。独立财务顾问认为：这两项关联交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正原则, 维护了全体股东的合法权益。关联交易的顺利实施, 有利于本公司降低生产成本及 经营风险,保证并提高本公司的业绩水平。

    七、备查文件

    1、《产品销售协议》

    2、《资产收购协议》

    3、《资产评估报告》

    4、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议

    5、五联联合会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    2001年11月5日