甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年11月14日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严德先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    鉴于本公司第二届董事会于2004年12月16日任期届满,为了促进公司规范、健康、稳定发展,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经征求股东单位意见,公司第三届董事会由十一人组成,公司第二届董事会提名张严德、严新林、孙效东、严其林、卢万发、张百生、杜建萍、程浩、王森、何鹏举、李生玉为公司第三届董事会董事候选人,其中王森、何鹏举、李生玉为独立董事侯选人。

    以上董事候选人的简历附后(附件一)。

    11票赞同,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《独立董事提名人声明》(附件二)

    11票赞同,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于制订董事报酬的议案》

    11票赞同,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《关于制订独立董事津贴标准的议案》

    鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准,制订新一届独立董事的年度津贴标准为每位6万元。独立董事出席公司会议的费用由其自行承担。

    11票赞同,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品(淀粉乳)销售协议的议案》

    会议决定与甘肃荣华味精有限公司签订《产品销售协议》,该协议为关联交易协议,决定将其提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后实施。有关本项交易的详细情况请参见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司关联交易公告》。

    公司董事长张严德、董事杜建萍系与关联方有利害关系的董事,回避对此投票,故实际参加投票的董事为9人。经投票表决：

    9票赞同,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品(编织袋)销售协议的议案》

    会议决定与甘肃荣华味精有限公司签订《产品销售协议》,该协议为关联交易协议,决定将其提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后实施。有关本项交易的详细情况请参见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司关联交易公告》。

    公司董事长张严德、董事杜建萍系与关联方有利害关系的董事,回避对此投票,故实际参加投票的董事为9人。经投票表决：

    9票赞同,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司签订服务协议的议案》

    会议决定与甘肃省武威荣华工贸总公司签订《服务协议》,该协议为关联交易协议,决定将其提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后实施。有关本项交易的详细情况请参见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司关联交易公告》。

    公司董事长张严德、董事杜建萍系与关联方有利害关系的董事,回避对此投票,故实际参加投票的董事为9人。经投票表决：

    9票赞同,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于与甘肃荣华运输有限公司签订运输协议的议案》

    会议决定与甘肃荣华运输有限公司签订《运输协议》,该协议为关联交易协议,决定将其提交公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后实施。有关本项交易的详细情况请参见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司关联交易公告》。

    公司董事长张严德、董事杜建萍系与关联方有利害关系的董事,回避对此投票,故实际参加投票的董事为9人。经投票表决：

    9票赞同,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过了《关于召开公司2004年第一次股东大会的议案》

    (1)会议时间：2004年12月19日上午9：00

    (2)会议地点：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司会议室

    (3)会议议题：

    A、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    B、审议《关于制订董事报酬的议案》；

    C、审议《关于制订独立董事津贴标准的议案》；

    D、审议《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品(淀粉乳)销售协议的议案》；

    E、审议《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品(编织袋)销售协议的议案》；

    F、审议《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司签订服务协议的议案》；

    H、审议《关于与甘肃荣华运输有限公司签订运输协议的议案》；

    I、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    J、审议《关于制订监事报酬的议案》

    (4)出席会议对象：

    A、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    B、2004年12月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    (5)参加会议办法：

    A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    B、登记时间：2004年12月13日、14日上午9∶00？11∶30,下午15：00-18：00,逾期不予受理。

    C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

    D、会期半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    (6)联系办法：

    电话：(0935)6151222

    传真：(0935)6151333

    地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    邮编：733000

    联系人：程浩、卢俊

    (7)其他事项

    公司将于2004年12月18日下午14：30-18：00召开股东交流会,组织参观企业,欢迎广大股东积极参与。

    附：授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签字或盖章)：受托人(签字)：

    委托人持股数：受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    11票赞同,0票反对,0票弃权。

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2004年11月14日

    附件一：董事、独立董事侯选人简历

    一、董事侯选人简历如下：

    张严德,男,现年43岁,中共党员,高中文化,经济师。历获“全国乡镇企业家”、“全国优秀青年乡镇企业家”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国劳动模范”、“优秀共产党员”、“全国农业科技先进工作者”等荣誉称号,系中国青年乡镇企业家协会常务理事、中国淀粉工业协会常务理事、副会长、甘肃省九届、十届人大代表、甘肃省九届、十届党代表,具有丰富的企业经营管理经验,曾任甘肃省武威荣华工贸总公司总经理。现任本公司董事长。

    严新林,男,现年46岁,中共党员,大专文化,会计师。曾先后在甘肃省武威县财政局、武威市政府办公室、武威市国有资产管理局工作,后调入甘肃省武威淀粉厂任厂长。曾获“甘肃省劳动模范”、“全国劳动模范”荣誉称号。现任本公司副董事长。

    孙效东,男,现年49岁,中共党员,大专文化,工程师,兼职教授。曾在甘肃省武威市六中任教,并在甘肃省武威汽车配件厂先后担任企业管理办公室主任、副厂长等职,后调入甘肃省武威淀粉厂任副厂长,2001年被甘肃农业大学食品科学与工程系聘为兼职教授。现任本公司董事。

    卢万发,男,现年54岁,中共党员,中专文化,工程师。曾先后在甘肃省武威县二轻局、武威市乡镇企业局建筑工程公司工作,后调入甘肃省武威饴糖厂任厂长。曾获“甘肃省优秀企业家”荣誉称号。现任甘肃省武威饴糖厂厂长,本公司董事。

    严其林,男,现年49岁,中共党员,中专文化。曾在甘肃省武威县高坝中学任教,并先后担任甘肃省武威县高坝乡人民政府办公室主任、经委主任,后调入甘肃省武威塑料农膜厂,先后担任副厂长、厂长等职。现任本公司董事。

    张百生,男,现年50岁,中共党员,中专文化。于1973年入伍,复员后分配至甘肃省武威县高坝乡人民政府任武装干事、经委副主任等职,后调入甘肃省武威塑料农膜厂担任副厂长。现任本公司董事。

    杜建萍,女,现年34岁,中共党员,大学文化,会计师。毕业后分配到甘肃省武威荣华工贸总公司先后担任会计、财务处长等职。现任本公司董事、财务总监。

    程浩,男,现年31岁,中共党员,硕士。历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部项目经理,招商证券有限责任公司投资银行部高级经理,现任本公司董事、董事会秘书。

    二、独立董事侯选人简历

    王森,男,现年42岁,大学文化,证券业律师。曾就职于甘肃省司法厅律师工作管理处,现任甘肃经天地律师事务所主任,本公司独立董事。曾获“2000年度甘肃省司法行政系统先进工作者”称号。

    何鹏举,男,现年39岁,中共党员,大学文化,注册会计师,注册评估师。曾就职于甘肃第五会计师事务所、甘肃第二会计师事务所、兰州正邦会计师事务所,现任兰州市中介组织同业公会副理事长、甘肃励致会计师事务所经理、主任会计师,本公司独立董事。

    李生玉,男,现年41岁,大学文化,律师,曾任甘肃省武威地区律师事务所副主任律师,现任甘肃省律师协会常务理事、武威市律师协会副会长、武威纵横律师事务所主任律师,本公司独立董事。

    附件二

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第二届董事会现就提名王森、何鹏举、李生玉为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表附件),被提名人已书面同意出任甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合甘肃荣华实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃荣华实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第二届董事会

    2004年11月14日于甘肃省武威市

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何鹏举,作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：何鹏举

    2004年11月14日于甘肃省武威市

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王森,作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王森

    2004年11月14日于甘肃省武威市

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李生玉,作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李生玉

    2004年11月14日于甘肃省武威市