甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)2003年年度股东大会于2004年4月18日上午在公司会议室召开。会议由董事长张严德先生主持,出席本次会议的股东及委托授权代表共7人,代表120,000,000股,占公司总股本2亿股的60%,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    二、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案》

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度公司实现净利润56,588,442.21元,提取10%的法定公积金6,142,644.47元,提取5%的法定公益金3,071,322.24元,加上年结转的未分配利润104,382,043.74元,减去报告期内发放的2002年度现金股利20,000,000.00元,2003年度未分配利润为131,756,519.24元。

    2003年度公司不进行利润分配,资本公积金本次不转增股本。

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    五、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计会计师事务所,聘用期一年。

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    七、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》

    公司支付给五联联合会计师事务所有限公司2003年度的报酬(财务审计费)为38万元,食宿费用由公司承担。

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    从公司实际情况出发,结合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等规定,本公司拟对公司章程做如下修改：

    (1)第一百二十一条

    原文为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对于投资运用资金的金额在公司净资产总额的百分之十以下的投资项目,董事会有权决定,无需报股东大会批准。”

    现修改为：

    董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的对外投资项目。

    (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之20%的资产进行抵押。

    (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的资产处置项目。

    (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的对外担保项目。

    公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (2)本公司拟在《公司章程》第一百二十一条后增加一条为一百二十二条,公司章程原一百二十二条及以后各条序号相应顺延,具体内容为：

    第一百二十二条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序(一)公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解和审查,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

    (四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (七)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    赞成股份数为120,000,000股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    甘肃正天合律师事务所,赵荣春律师认为,公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,所通过的各项决议合法有效。

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2004年4月18日