甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年3月6日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,监事会全体成员和经营层高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严德先生主持。会议审议表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

    3、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度公司实现净利润56,588,442.21元,提取10%的法定公积金6,142,644.47元,提取5%的法定公益金3,071,322.24元,加上年结转的未分配利润104,382,043.74元,减去报告期内发放的2002年度现金股利20,000,000.00元,2003年度未分配利润为131,756,519.24元。

    2003年度公司拟不进行利润分配,资本公积金本次不转增股本。

    该预案须经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    5、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要；

    6、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    公司支付给五联联合会计师事务所有限公司2003年度的报酬(财务审计费)为38万元,食宿费用由公司承担。

    7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计会计师事务所,聘用期一年。

    8、审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》；

    根据财政部财会(2003)10号文件《关于印发〈关于执行＜企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)＞的通知》的规定,本公司自2003年3月17日起,对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的投资差额的会计处理方法,由原来按一定期限摊销变更为直接计入资本公积。此项会计政策的变更采用未来适用法。

    根据财政部财会(2003)12号文件《关于印发〈企业会计准则--资产负债表日后事项＞的通知〉的规定,本公司自2003年7月1日起,对于资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟订的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项,改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。

    根据财政部财会(2001)57号文件《关于印发<企业会计准则-固定资产>的通知》的相关规定,本公司自2003年1月1日起对各类固定资产估计使用年限及折旧率进行变更,此项会计估计变更采用未来适用法。变更前后对比如下：

固定资               变更前                    变更后
产类别      预计使   预计净   年折旧事   预计使   预计净   年折旧事
            用年限   残值率              用年限   残值率
房屋建筑物   41      5％        2.38％     20-40     5％    2.38％-4.75％
机器设备     15      5％        6.33％      5-15     5％    6.33％-19％
其它设备     8       5％       11.88％       3-8     5％   11.88％-31.67％

    9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    从公司实际情况出发,结合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公

    司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等规定,本公司拟对公司章程做如下修改：

    (1)第一百二十一条 原文为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对于投资运用资金的金额在公司净资产总额的百分之十以下的投资项目,董事会有权决定,无需报股东大会批准。”

    现修改为：

    董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的对外投资项目。

    (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之20%的资产进行抵押。

    (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的资产处置项目。

    (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的对外担保项目。

    公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (2)本公司拟在《公司章程》第一百二十一条后增加一条为一百二十二条,公司章程原一百二十二条及以后各条序号相应顺延,具体内容为：

    第一百二十二条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序

    (一)公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解和审查,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

    (四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (七) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    10、审议通过了《关于与控股股东及其他关联方已发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况的说明》；

    董事会认为：2003年度本公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来系在购销商品、提供或接受劳务等经营活动过程中产生的正常资金往来,不存在为关联方承担成本和其他支出的情况；对与控股股东及其他关联方发生的非经营性资金往来,敦促经营层加快清收工作,加强清收力度,在杜绝新的非经营性往来的同时,逐步完成余额的回收工作。

    截止2003年12月31日,公司没有发生过对外担保的情况。

    11、审议通过了《投资者关系管理制度》；(详见上海证券交易所网站)

    以上1、3、4、5、6、7、9项议案尚需提交公司2003年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    (1)会议时间：2004年4月18日上午9：00

    (2)会议地点：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司会议室

    (3)会议议题：

    A、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    B、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    C、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    D、审议《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案》；

    E、审议《公司2003年年度报告》及其摘要；

    F、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    G、审议《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    H、审议《关于修改公司章程的议案》；

    (4)出席会议对象：

    A、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    B、2004年4月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    (5)参加会议办法：

    A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    B、登记时间： 2004年4月12日、13日上午9∶00？11∶30,下午15：00-18：00,逾期不予受理。

    C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

    D、会期半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    (6)联系办法：

    电话：(0935)6151222

    传真：(0935)6151333

    地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    邮编：733000

    联系人：程浩、卢俊

    (7)其他事项

    公司将于2004年4月17日下午14：30-18：00召开股东交流会,组织参观企业,欢迎广大股东积极参与。

    附： 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2004年3月6日