每日必读上市公司名称：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：荣华实业
股票代码：600311
收购人名称：甘肃省武威荣华工贸总公司
住所：甘肃省武威市新关街
通讯地址：甘肃省武威市凉州区荣华东路8号
邮政编码：733000
联系电话：(0935)6153383
收购报告书签署日期：二00三年四月二十四日
声明
本报告书是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称″收购办法″)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章编写的。
依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了甘肃省荣华工贸总公司所持有、控制甘肃荣华实业(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,甘肃省武威荣华工贸总公司没有通过任何其他方式持有、控制甘肃荣华实业(集团)股份有限公司的股份。
甘肃省武威荣华工贸总公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反甘肃省武威荣华工贸总公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购已经获得财政部财企(2002)467号文件批准。本次收购不涉及要约收购义务,也不涉及其他法律义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除甘肃省武威荣华工贸总公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本公司于2003年4月15日分别与武威市融达饲料有限责任公司和武威市华信食品供销有限责任公司签署了《股权转让协议》,分别将本公司持有的1100万股甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股权转让给上述两家公司,转让价格与本次收购价格相同。本公司未从最近六个月内的股权买卖中获取收益。
本公司与武威市融达饲料有限责任公司和武威市华信食品供销有限责任公司分别承诺,彼此之间不存在关联关系,也不属于一致行动人。根据上海汇业律师事务所证券从业律师出具的法律意见书,本公司与武威市融达饲料有限责任公司和武威市华信食品供销有限责任公司之间不存在关联关系,也不属于一致行动人。
释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司、收购人、荣华工贸：指甘肃省武威荣华工贸总公司；
上市公司、荣华实业：指甘肃荣华实业(集团)股份有限公司；
武威淀粉：指甘肃省武威淀粉厂；
本次收购：指本公司向甘肃省武威淀粉厂收购其持有的甘肃荣华实业(集团)股份有限公司48,000,000股国有法人股；
财政部：指中华人民共和国财政部；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
元：指人民币元；
一、收购人介绍
1、收购人基本情况
公司名称：甘肃省武威荣华工贸总公司
注册地：甘肃省武威市新关街
注册资本：60,000千元
注册号：6223011000358
经济性质：集体经济
企业代码：22542368-8
税务登记证号码：622301225423688
法定代表人：杜彦山
经营范围：包装材料、淀粉及制品、磷肥制造销售、塑料彩印(按许可证)、饲料加工销售等,兼营热电供应(限内部供应)、建筑材料销售、农副产品(除粮食、棉花、烟叶、野生动物)购销、粮食作物种植、动物(除野生动物)养殖。主要从事种植、养殖、能源供应、饲料粗加工、农副产品购销等业务。
通讯地址：甘肃省武威市凉州区荣华东路8号邮编：733000
联系电话：(0935)6153383传真：(0935)6153383联系人：姜均平
本公司成立于1987年3月,由甘肃省武威市新关农具厂(集体企业)出资成立,甘肃省武威市新关农具厂由杜彦山、张礼等人出资成立。本公司控股企业四家：武威市优质面粉厂主营面粉、食用植物油、饲料、陈醋、酱油等,法定代表人白永祯,注册资本600万元；甘肃荣华味精有限公司主营味精,法定代表人李辉,注册资本30000万元；甘肃省武威荣华房地产开发公司主营房地产开发与销售,法定代表人周胜平,注册资本600万元；甘肃荣华运输有限公司主营运输服务,法定代表人李生武,注册资本500万元。本公司参股企业一家,即甘肃荣华实业(集团)股份有限公司。股权结构如下图：
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│ 杜彦山、张礼等十五位自然人 │
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│ 甘肃省武威市新关农具厂 │
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│ 甘肃省武威荣华工贸总公司 │
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│
↓
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│ │ │ │ │
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│武│ │甘│ │甘│ │甘│ │甘│
│威│ │肃│ │肃│ │肃│ │肃│
│市│ │荣│ │省│ │荣│ │荣│
│优│ │华│ │武│ │华│ │华│
│质│ │味│ │威│ │运│ │实│
│面│ │精│ │荣│ │输│ │业│
│粉│ │有│ │华│ │有│ │（│
│厂│ │限│ │房│ │限│ │集│
│ │ │公│ │地│ │公│ │团│
│ │ │司│ │产│ │司│ │）│
│ │ │ │ │开│ │ │ │股│
│ │ │ │ │发│ │ │ │份│
│ │ │ │ │公│ │ │ │有│
│ │ │ │ │司│ │ │ │限│
│ │ │ │ │ │ │ │ │公│
│ │ │ │ │ │ │ │ │司│
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本公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、收购人主要负责人情况
姓名 职务 国籍 住所 是否取得其他国家
或者地区的居留权
杜彦山 总经理 中国 甘肃省武威市城关镇建国街东大街62号 否
文力军 副总经理 中国 甘肃省武威市东大街北关东路119-4-231号 否
姜均平 副总经理 中国 甘肃省武威市城关镇东关街沿河东路荣华1号 否
张礼 副总经理 中国 甘肃省武威市高坝镇新关村五组 否
王明 副总经理 中国 甘肃省武威市荣华东路南园4-1-2-2号 否
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
除荣华实业外,本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
二、收购人持股情况
1、收购人持有、控制上市公司股份情况
本公司现为荣华实业第三大股东,持有11,050,000股社会法人股,占荣华实业总股本的5.525%。
2、协议转让情况
2002年7月29日,本公司在甘肃省武威市与第一大股东甘肃省武威淀粉厂(以下简称″武威淀粉″)签订了《股权转让协议》,拟受让其持有的荣华实业48,000,000股国有法人股(占荣华实业总股本的24.00%),拟以荣华实业2001年底经审计的每股净资产4.78元为转让价格,转让价款总计229,440千元。2002年11月5日,财政部以财企(2002)467号文件批复同意了本次转让。
本公司原持有荣华实业33,050,000股,占荣华实业总股本的16.525%。2003年4月15日,本公司分别与武威市华信食品供销有限责任公司和武威市融达饲料有限责任公司签订了股权转让协议,将持有的占荣华实业总股本5.5%的社会法人股1100万股转让给武威市华信食品供销有限责任公司,转让价格为4.78元/股,转让价款为人民币5258万元；将其持有的占荣华实业总股本5.5%的社会法人股1100万股转让给武威市融达饲料有限责任公司,转让价格为4.78元/股,转让价款为人民币5258万元。
本次受让武威淀粉4800万股国有法人股股权后,武威淀粉将不再持有荣华实业股份,协议转让的股份性质由国有法人股变为社会法人股。本公司将持有荣华实业5905")万股股份,占总股本的29.525%,成为荣华实业第一大股东。
本次股份转让没有附加特殊条件,协议双方没有就股权行使存在其他安排。
本公司与武威市华信食品供销有限责任公司和武威市融达饲料有限责任公司之间不存在关联关系,也不属于一致行动人。
3、收购人持有、控制的上市公司股份权利限制情况
本公司已将持有的荣华实业7,000,000股社会法人股(占荣华实业总股本的3.50%),质押给中国光大银行广州分行,质押期限自2003年1月23日至2004年1月23日,该质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。除此之外,本公司所持有的荣华实业股份不存在其他权利限制情况。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交报告之日前六个月内没有买卖荣华实业流通股股份的行为。
本公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内也没有买卖荣华实业流通股股份的行为。
四、与上市公司之间的重大交易
1、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与上市公司之间的重大交易情况
(1)与上市公司及其关联方进行的重大交易情况
在报告日前二十四个月内,本公司与荣华实业之间的重大交易情况如下：
A、原材料采购
2001年度,本公司向荣华实业采购胚芽,交易金额为39,774千元；本公司控股的甘肃荣华味精有限公司向荣华实业采购淀粉乳,交易金额为36,733千元；2002年度,本公司控股的甘肃荣华味精有限公司向荣华实业采购淀粉乳,交易金额为191,333千元。
B、提供服务及产品销售
本公司控股的甘肃荣华运输有限公司向荣华实业提供运输服务,本公司所属的甘肃省武威热电厂向荣华实业供应水、电、汽,2001年度交易总金额为33,262千元；2002年度本公司控股的甘肃荣华运输有限公司向荣华实业提供运输服务的交易金额为7,914千元。
C、出售资产
2001年度,本公司将所属的甘肃省武威热电厂全部生产经营性资产及相关负债出售给荣华实业,并以该部分资产的评估价格44,251千元作为转让价格。
(2)在报告日前二十四个月内,本公司与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有进行的合计金额超过人民币50千元以上的交易。
(3)本公司没有打算更换荣华实业的董事、监事、高级管理人员,因此不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
(4)本公司没有对荣华实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2、收购人主要负责人与上市公司之间的重大交易情况
(1)在报告日前二十四个月内,本公司主要负责人与荣华实业及其关联方之间没有进行资产交易的合计金额高于30,000千元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
(2)在报告日前二十四个月内,本公司主要负责人与荣华实业的董事、监事、高级管理人员没有进行的合计金额超过人民币50千元以上的交易。
(3)本公司主要负责人没有进行对荣华实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五、资金来源
本次收购武威淀粉所持有的荣华实业48,000,000股国有法人股,是以荣华实业2001年底经审计的每股净资产4.78元为转让价格,转让价款总计229,440千元。
鉴于自1994年以来本公司历年借给原武威市财政局款项本息合计已达226,262千元,鉴于武威淀粉将在本次股权转让后将全部收入上缴凉州区财政,根据甘肃省人民政府甘政函(2002)93号文件精神,经本公司与凉州区财政局、武威淀粉三方协商,一致同意本公司应支付的229,440千元股权转让款中的226,262千元直接由凉州区财政局所借本公司相应款项抵顶,而差额部分3,180千元由本公司在办理完本次转让股权过户手续后三十日内支付给武威淀粉,三方已于2003年4月20日签署了《付款协议书》。
六、后续计划
1、本公司实现本次收购后,没有打算进一步增持股份,本公司承诺在所购买的股份办理完股权过户手续的三年内不转让该部分股份。
2、本公司没有打算改变荣华实业主营业务或对主营业务做出重大调整；
3、本公司没有做出对荣华实业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、本公司没有打算改变荣华实业现任董事会或者高级管理人员的组成；
5、本公司没有打算对荣华实业的组织结构做出重大调整；没有打算修改荣华实业章程；
6、本公司没有与其他股东、股份控制人之间就荣华实业其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
7、本公司没有其他对荣华实业有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
1、人员独立、资产完整、财务独立情况
本次收购完成后,本公司将通过控股股东的地位,为荣华实业创造良好的外部环境,支持其以淀粉深加工为主业、向生物化工领域转变的经营战略,保持其生产经营和业务的连续性和稳定性。
本次收购不会对荣华实业的独立经营能力造成影响,荣华实业在采购、生产、销售、知识产权、人员、机构、财务等方面依然保持独立。
2、持续关联交易情况
(1)运输服务
本公司控股子公司甘肃荣华运输有限公司一直为荣华实业提供运输服务。双方严格按照市场价格收取相关费用。
(2)购买淀粉乳
本公司控股的甘肃荣华味精有限公司自味精生产线建成以来,一直向荣华实业购买原材料淀粉乳。由于通过管道输送方式购买淀粉乳可以降低生产成本,因此该项交易将持续。
3、同业竞争情况
本次收购完成后,本公司与荣华实业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
八、收购人的财务资料
甘肃省武威市审计局于2002年12月25日至2003年1月5日对本公司2002年度资产负债损益情况进行了审计,并出具了审计意见。
一、会计报表(附后)
二、甘肃省武威市审计局对本公司2002年度财务状况的审计意见
在甘肃省武威荣华工贸总公司对其所提供的会计资料的真实性、完整性、有效性进行承诺后,我们在审计过程中充分利用被审计单位财政收支、财务收支计算机系统,运用现场检查、监盘、计算、分析、复核等方法,审阅了被审计单位会计资料及与审计有关的资料,审计工作实施顺利。
甘肃省武威荣华工贸总公司财务核算以及账表、凭证等会计资料,真实、完整地反映了公司资产负债及损益情况,公司内部控制系统健全,其会计核算符合《企业财务制度》和《企业会计制度》,资产运营情况良好,资产负债率合适,生产后劲足,发展前景广,企业经济效益和社会效益都较为可观。
三、主要财务数据
1、资产、负债及所有者权益情况
(1)资产：截止2002年12月31日,本公司拥有资产总额1,192,860千元,其中流动资产342,313千元,长期股权投资68,561千元,固定资产总值759,337千元(其中：固定资产净值529,773千元,在建工程229,564千元),无形资产22,649千元。
(2)负债：截止2002年12月31日,本公司负债总额为560,066千元,其中流动负债241,640千元,长期负债318,426千元。
(3)所有者权益：截止2002年12月31日,本公司所有者权益为632,794千元。其中：实收资本60,000千元,资本公积335,991千元,盈余公积56,394,千元；未分配利润180,410千元。
2、2002年度损益情况
2002年度本公司实现主营业务收入312,824千元,主营业务利润81,009千元,营业利润46,072千元,利润总额51,120千元,净利润35,341千元。
九、其他重大事项
甘肃省武威荣华工贸总公司声明文件
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘肃省武威荣华工贸总公司
法定代表人：杜彦山
2003年4月24日
十、备查文件
1、备查文件目录
(1)甘肃省武威荣华工贸总公司工商营业执照和税务登记证；
(2)甘肃省武威荣华工贸总公司主要负责人的名单及其身份证明；
(3)甘肃省武威荣华工贸总公司关于收购甘肃省武威淀粉厂所持有甘肃荣华实业(集团)股份有限公司48,000,000股国有法人股的决定；
(4)甘肃省武威荣华工贸总公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
(5)涉及收购资金来源的协议,包括借贷协议、资产置换及其他协议；
(6)甘肃省武威荣华工贸总公司与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
(7)股份转让协议；
(8)股份转让过程说明；
(9)甘肃省武威荣华工贸总公司的主要负责人以及直系亲属的名单及其持有或买卖甘肃荣华实业(集团)股份有限公司的说明及相关证明；
(10)甘肃省武威荣华工贸总公司承诺书；
(11)中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
2、备查文件查阅地点
甘肃省武威荣华工贸总公司办公室
地址：甘肃省武威市凉州区荣华东路8号
资产负债表
编制单位:甘肃省武威荣华工贸总公司
资产 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日
流动资产:
货币资金 3,562,894.77 2,236,417.82 45,823,300.00
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 47,968,297.43 51,489,051.35 21,316,601.00
其他应收款 210,895,327.94 227,004,534.73 233,112,412.57
预付帐款 21,456,231.31 13,527,423.79 4,634,526.00
应收补贴款
存货 28,674,539.93 26,070,685.40 37,425,662.87
待摊费用 1,228,697.98
一年内到期的
长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 313,785,989.36 320,328,113.09 342,312,502.44
长期投资：
长期股权投资 68,561,326.82 68,561,326.82 68,561,326.82
长期债权投资
长期投资合计 68,561,326.82 68,561,326.82 68,561,326.82
固定资产：
固定资产原价 66,658,599.55 66,658,599.55 561,996,321.63
减：累计折旧 5,999,273.96 9,998,789.93 32,223,225.84
固定资产净值 60,659,325.59 56,659,809.62 529,773,095.79
待摊投资
固定资产净额
待处理材产损溢 311,924.20
在建工程 508,958,976.66 615,302,421.08 229,564,183.49
固定资产清理
固定资产合计 569,618,302.25 672,274,154.90 759,337,279.28
无形及其他资产：
无形资产 22,648,882.74 22,648,882.74 22,648,882.74
长期待摊费用
其他长期资产
无形及其他资产合计 22,648,882.74 22,648,882.74 22,648,882.74
递延税项：
递延税款借项
资产总计 974,614,501.17 1,083,812,477.55 1,192,859,991.28
负债及所有者
权益(或股东权益) 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日
流动负债:
短期借款 128,000,000.00 128,425,731.00 177,925,731.00
应付票据
应付帐款 95,423,678.99 89,347,111.66 46,583,621.87
预收帐款 2,578,965.32 1,717,398.59 8,625,426.30
应付工资 1,958,768.85 2,083,474.18 2,087,546.33
应付福利费 1,786,876.87 1,456,474.98 1,862,437.64
应交税金 567,843.22 -10,786,611.44 -3,624,516.18
应付股利
其他应交款
其他应付款 6,789,876.09 5,119,906.00 8,179,312.02
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 237,106,009.34 217,363,484.97 241,639,558.98
长期负债：
长期借款 169,357,896.87 268,997,873.31 318,426,205.32
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 169,357,896.87 268,997,873.31 318,426,205.32
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 406,463,906.21 486,361,358.28 560,065,764.30
所有者权益
(或股东权益)：
实收资本(或股本) 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
减:已归还投资
实收资本(或股本)净额 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 335,990,573.04 335,990,573.04 335,990,573.04
盈余公积 49,212,437.33 53,607,515.98 56,394,002.45
其中：法定公益金
未分配利润 122,947,584.58 147,853,030.25 180,409,651.49
所有者权益(或股
东权益)合计: 568,150,594.95 597,451,119.27 632,794,226.98
负债及股东权益总计 974,614,501.16 1,083,812,477.55 1,192,859,991.28
