公司名称：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    公司住所：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    签署日期：二00三年四月二十七日

    被收购公司：

    公司名称：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    公司地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    联 系 人：程浩

    公司电话：0935-6151222

    收购人

    公司名称：甘肃省武威荣华工贸总公司

    公司地址：甘肃省武威市新关街

    公司电话：(0935)6153383

    签署日期：二00三年四月二十五日

    董事会声明

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；

    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,在表决时,关联董事已经予以回避。

    (四)本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须中国证监会对收购报告书不提出异议。

    释 义

    荣华实业,本公司：指甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    收购人、受让方、工贸公司：指甘肃省武威荣华工贸总公司

    出让方、武威淀粉：指甘肃省武威淀粉厂

    收购办法：指《上市公司收购管理办法》

    证券法：指《中华人民共和国证券法》

    本次股权转让：指武威淀粉将所持荣华实业4800万股国有法人股转让给工贸公司的行为

    收购报告书摘要：指甘肃荣华实业(集团)股份有限公司收购报告书摘要

    本报告,本报告书：指甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会关于甘肃省武威荣华工贸总公司收购事宜致全体股东的报告书

    一、被收购公司基本情况

    (一)公司概况

    公司名称：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：荣华实业

    股票代码：600311

    公司注册地：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    办公地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    联 系 人：程浩

    邮政编码:733000

    联系电话：0935-6151222

    传 真：0935-6151333

    (二)公司简介

    本公司主营淀粉及其副产品、农用地膜的生产和销售,主要产品为玉米淀粉及其副产品、农膜、玉米精练油、麦芽糊精。本公司是西部地区最大的玉米淀粉生产企业,年生产能力为20万吨,2000年被农业部、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、中国证券监督管理委员会等八部委列入151家农业产业化国家重点龙头企业名单。2001年5月30日本公司首次发行8000万A股,注册资本由原来的12000万元增加到20000万元,公司股票已于2001年6月26日在上海证券交易所上市。

    股票发行上市后,本公司继续立足西北产粮基地,走以淀粉深加工为主业的专业化经营道路,加快募股资金项目建设,目前玉米精练油和麦芽糊精项目已建成投产,高蛋白饲料项目也已竣工结算,年产30万吨淀粉、年产3万吨谷氨酸、年产1.0万吨赖氨酸、年产1万吨L-乳酸生产线和污水处理项目的建设也将于2003年内完成。

    (三)公司前三年主要会计数据和财务指标

  财务指标            单位     2002年度          2001年度        2000年度
  主营业务收入         元   450,853,330.83   479,606,024.59   425,126,201.97
  净利润               元    58,466,826.89    64,777,145.37    44,042,432.17
  总资产               元 1,221,055,673.97 1,244,658,168.85   399,055,346.47
  股东权益
  (不含少数股东权益)   元   994,228,019.16   955,171,592.27   217,343,740.02
  资产负债率            %            18.58            23.26            45.54
  全面摊薄每股收益     元/股          0.29             0.32             0.37
  全面摊薄净资产收益率  %             5.88             6.78            20.26
  公司近三年年报刊登报刊及时间：
                       2002年                    2001年
    年报披露时间：     2003年2月28日           2002年3月12日

    年报摘要披露报刊： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

    年报正文披露网站： http://www.sse.com.cn

    (四)公司资产、业务、人员情况

    公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    (五)公司股本情况

    1、截止2002年12月31日,公司已发行股本总额及股本结构

    (数量单位：股)
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份         120,000,000
    其中：
    国家拥有股份           48,000,000
    境内法人持有股         72,000,000
    境外法人持有股份
    其他
    2、募集法人股
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    尚未流通股份合计      120,000,000
    二、已流通股份
    1、人民币普通股        80,000,000
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    已流通股份合计         80,000,000
    三、股份合计          200,000,000

    2、收购人持有本公司股份情况

    工贸公司现为本公司第三大股东,持有11,050,000股社会法人股,占本公司总股本的5.525%。

    3、截止收购人公告收购报告书摘要之日(即2003年4月26日),本公司前十名股东名单及其持股数量、比例

    序号        股东名称            持股情况(万股)       持股比例(%)
    1  甘肃省武威淀粉厂                   4800                24.000
    2  武威塑料包装有限公司               3300                16.500
    3  甘肃省武威荣华工贸总公司           1105                 5.525
    4  武威市融达饲料有限责任公司         1100                 5.500
    5  武威市华信食品供销有限责任公司     1100                 5.500
    6  甘肃省武威饴糖厂                    270                 1.350
    7  武威市永鼎商贸有限公司              165                 0.830
    8  武威远通贸易有限公司                160                 0.800
    9  易方达平稳增长基金                   59                 0.295
    10 金鑫证券投资基金                   34.6                 0.173

    4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

    本公司未持有工贸公司股份。

    (六)公司前次募集资金使用情况

    本公司于2003年4月27日召开的第二届董事会临时会议审议通过了《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》,前次募集资金大部分已使用完毕,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致,投资项目的变更经过了法定批准程序并履行了相关信息的披露义务；尚未完工的募集资金投入项目进展顺利,预计均可如期完工,已完工项目效益良好,具体情况见相关公告。

    二、利益冲突

    (一)本公司、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    收购人工贸公司为本公司第三大股东,是本公司的关联法人。

    本公司董事、监事、高级管理人员中,董事长张严德先生、董事兼财务总监杜建萍女士、监事查金堂曾在工贸公司任职,在二届董事会、监事会换届选举时上述人员均由工贸公司提名。

    (二)公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有收购人股份以及上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

    本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人工贸公司的股份。除董事兼财务总监杜建萍女士的配偶李辉先生担任工贸公司控股子公司甘肃荣华味精有限公司总经理外,上述其他人员及其家属在收购人工贸公司及其关联企业没有任职情况。

    (三)公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人工贸公司不会因本次收购而更换公司的董事、监事、高级管理人员。

    (四)公司董事、监事、高级管理人员及其直亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份。

    (五)其他相关信息

    1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；

    2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及其关联方与收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    三、董事会意见

    (一)本公司对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况

    本公司对工贸公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查和了解,

    1、收购人的资信情况

    工贸公司成立于1987年3月,注册资本6000万元,主营包装材料、淀粉及制品、磷肥的制造销售、塑料彩印、饲料加工销售等,主要从事种植、养殖、能源供应、饲料粗加工、农副产品购销等业务。截止2002年12月30日,该公司拥有总资产119286.00万元,净资产63279.42万元,2002年度实现净利润为3534.11万元。

    2、收购人的收购意图及对本公司的后续计划

    本公司董事长和财务总监均来自工贸公司,工贸公司收购武威淀粉的股权,成为本公司第一大股东后,将从股权关系上保证对本公司的控制。另外由于地方财政历年来欠工贸公司的款项金额很大,而武威淀粉又是由地方政府出资兴建,通过股权收购及付款方式的安排可以彻底解决地方财政与企业之间的债权债务关系,减轻企业沉重的历史包袱,促进企业的健康发展。

    工贸公司没有打算改变本公司主营业务或对主营业务做出重大调整；没有做出对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有打算改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成；没有打算对本公司的组织结构做出重大调整；没有与其他股东、股份控制人之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；也没有其他对本公司有重大影响的计划。

    (二)原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对本公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明

    控股股东武威淀粉不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。

    四、重大合同和交易事项

    (一)本公司及关联方在收购发生前24个月内订立的重大合同及进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况

    1、本公司收购工贸公司附属热电厂拥有的全部生产经营性资产及相关负债

    本公司于2001年10月28日在甘肃省武威市与工贸公司签署了关于收购工贸公司全资附属企业甘肃省武威热电厂拥有的全部生产经营性资产及相关负债的《资产收购协议》。此项交易为关联交易,经本公司第一届董事会第十八次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过。

    2、本公司向甘肃荣华味精有限公司销售淀粉乳

    本公司于2002年10月30日在甘肃省武威市与工贸公司控股子公司甘肃荣华味精有限公司签署了《产品销售协议》。此项交易为关联交易,经本公司第一届董事会第十八次会议及2001年第一次临时股东大会审议通过。

    与上述两项交易相关的本公司董事会决议公告、关联交易公告以及独立财务顾问报告已刊登于2001年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上；股东大会决议公告已刊登于2001年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    3、本公司投资设立甘肃荣华食品有限公司

    本公司于2002年10月22日在甘肃省武威市与刘国伟、严结林等38位自然人签署协议,共同出资设立甘肃荣华食品有限公司,新公司由本公司控股。该事项经本公司第二届董事会第九次会议审议通过。董事会决议公告和对外投资公告已刊登于2002年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    董事会认为,上述交易均不对本次收购产生重大影响。

    (二)本公司在收购发生前24个月内无第三方拟对公司股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司股份进行收购的行为；无正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

    五、董事声明

    (一)董事会全体成员声明：

    ″董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″

    董事签字：张严德 严新林 孙效东 卢万发 严其林 张百生 杜建萍 程 浩 王森 何鹏举 李生玉

    签字日期： 二○○三年四月二十七日

    (二)独立董事声明

    “本人声明对本次股权收购已履行诚信义务,是基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的”。

    独立董事签字：王 森 何鹏举 李生玉

    签字日期： 二○○三年四月二十七日

    六、备查文件

    1、《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司章程》

    2、《股权转让协议》

    3、《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》

    4、《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司收购报告书摘要》

    5、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

    本董事会报告全文及上述备查文件备置于甘肃荣华实业(集团)股份有限公司证券部及上海证券交易所,以备查阅。

    本董事会报告全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》,上网的网址为：http://www.sse.com.cn

    本公司联系人：程浩

    

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十七日