本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（下称＂本公司＂）二届董事会第九次会议通过的决议,本公司与刘国伟、严结林等38位自然人签署了共同出资设立甘肃荣华食品有限公司的协议。现将有关情况公告如下：

    一、投资概述

    本公司于2002年10月22日在甘肃省武威市与刘国伟、严结林等38位自然人签署协议,同意共同出资设立甘肃荣华食品有限公司,新公司注册资本为人民币11600万元。此协议一经签署即生效。

    该投资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内,且不存在关联交易。

    二、投资标的的基本情况

    投资标的为共同出资设立甘肃荣华食品有限公司。本公司以与生产玉米精练油和麦芽糊精的全部相关固定资产作为出资,经全体出资方协商达成一致,该部分资产以2002年9月30日账面净值7681万元作价,占新设立公司65.20%的股份。刘国伟、严结林等38位自然人全部以现金总计4100万元出资,占新设立公司34.80%股份。

    新公司主要经营麦芽糊精、低聚麦芽糖、玉米精练油的生产和销售。

    三、投资合同的主要内容

    1、出资额、出资比例

    本次出资方共出资11781万元人民币,公司拟设定注册资本为11600万人民币。其中本公司以固定资产作为出资,作价7681万元,占新设立公司65.20%的股份；刘国伟、严结林等38位自然人全部以现金总计4100万元出资,占新设立公司34.80%股份。

    2、违约及违约责任

    发起人未按约定按时、按金额、按要求履行缴资义务的,视为违约；发起人缴付的实物存在所有财产权益争议,导致新公司对其拥有、使用权利受到限制或损害的,视为出资违约。

    违约方应承担违约责任,对因违约造成公司不能设立或设立后经营活动受到影响导致公司经济损失的,过错一方应承担全部损失并向守约各方发起人承担损失赔偿责任,如存在多方违约的,违约各方应各自或共同承担给公司和其他股东造成的损失。

    发起人如不按期缴纳出资,则按日支付违约部分的3‰滞纳金。

    3、协议生效条件和日期

    本协议一经全体出资方签字盖章即生效,签订日期为生效日期。

    4、定价政策

    本协议各方出资定价政策均为账面净值与协商价相结合,以账面净值为基础,经过协商确定各方出资作价金额。

    四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响。

    1、投资目的

    玉米精练油和麦芽糊精是本公司的新产品,将这两块业务独立出去,通过加强管理,加强独立核算,通过充分调动管理者和广大员工的积极性,达到提高整体经济效益；此外,通过设立子公司的形式使可以使本公司充分享受税收优惠政策,提高公司整体利润率。

    2、存在的风险

    玉米精练油和麦芽糊精虽然市场前景好,产品利润率较高,但作为市场的新进者,依然面临着如何开拓市场,提高市场份额,即面临着市场风险；此外,也存在着新管理层如何尽早完成磨合、发展新业务的管理风险。

    3、投资对公司的影响

    以本公司的部分资产出资组建新公司不但可以给公司带来直接的经济利益,而且将进一步提高公司的资产利用率,加快新产品的发展,降低冗员,提高公司的整体经济效益。从投资风险来看,由于本公司可以通过股权和人员安排控制新公司,而且与新公司近在咫尺,风险很小。

    五、备查文件

    1、出资协议书；

    2、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司二届董事会第九次会议决议；

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

    2002年10月22日