甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年第一次临 时股东大会于2002年7月5日上午在本公司会议室召开。会议由董事长张严德先生主 持。出席本次会议的股东及委托代表共8人,代表123,586,897股,占公司总股本2 亿 股的61.793%,公司全体董事、部分监事及高级管理人员出席了会议, 符合《中华人 民共和国公司法》和本公司章程之规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式 作出了如下决议：

    一、审议通过了《独立董事工作制度》

    赞成股份数为123,586,897股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股 份数0股；弃权股份数0股。

    二、审议通过了《募集资金管理办法》

    赞成股份数为123,586,897股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股 份数0股；弃权股份数0股。

    三、审议未通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    四、审议未通过《关于申请增发不超过8000万股A股的议案》

    1、发行股票的种类：发行境内上市的人民币普通股（A股）。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    2、每股面值：每股面值人民币1元。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    3、发行数量：发行数量不超过8000万股。 具体发行数量提请股东大会授权公 司董事会视发行时市场情况确定。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    4、 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立帐户的境内 自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    5、 定价方式：本次发行采用向社会公众投资者网上询价与向机构投资者网下 询价同时进行的方式, 询价区间以股权登记日前一个交易日二级市场收盘价一定比 例的折扣为申购下限,不设申购上限。 最终价格将根据网上对社会公众投资者和网 下对机构投资者同时累计投标询价的结果, 按照一定的认购倍数由主承销商和发行 人协商确定。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    6、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及 其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销 商可在网下配售数量和网上配售数量之间作适当回拔。股权登记日登记在册的公司 社会公众股股东可按一定的比例优先认购。如参与了网下申购的机构投资者同时也 是原社会公众股股东,可以作为原社会公众股股东参与网上优先认购,但参与了网下 申购的机构投资者不得再作为其他社会公众投资者参与网上比例认购。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    7、滚存利润分配方法：截止2001年12月31日形成的滚存利润由老股东享有,自 2002年1月1日起至本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    8、本次增发新股决议的有效期：自本议案经公司2002 年第一次临时股东大会 批准之日起一年内有效。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    五、审议未通过《关于公司本次增发A股募集资金数量及用途的议案》

    本次募集资金约为7亿元人民币（含发行费用）,拟主要用于以下项目：

    （1）投资22062万元整体收购甘肃荣华味精有限公司；

    （2）投资25451万元新建年产10万吨合成氨项目；

    （3）投资15975万元新建年产10万吨联碱项目；

    （4）如本次募集资金出现剩余,将用于补充生产所需流动资金, 如本次募集资 金不能完全满足前述项目的资金需求,差额部分将由公司自筹解决。

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数90,536,897股, 占出席会议有 表决权的股份总数的100%,表决未通过。

    因收购甘肃荣华味精有限公司为关联交易, 甘肃省武威荣华工贸总公司系该关 联交易之关联方,故表决时回避对此投票,实际参加投票的股份数为90,536,897股。

    六、审议未通过《关于公司本次增发A股募集资金运用的可行性分析报告》

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    七、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事项的 议案》

    赞成股份数为0股；反对股份数0股；弃权股份数123,586,897股,占出席会议有 表决权的股份总数的100%。

    八、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    赞成股份数为123,586,897股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股 份数0股；弃权股份数0股。

    股东大会未通过第三、四、五、六、七项议案, 这五项议案均为关于公司本次 增发新股的议案,鉴于中国证监会于2002年6月21日发布了《关于进一步规范上市公 司增发新股的通知》,我公司增发新股已不符合最新要求,与会股东均未赞成实施增 发,因此增发方案未获通过。

    本次股东大会及决议由甘肃正天合律师事务所证券从业律师进行了全过程见证 并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2002年第一次临时股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》 的有关规定,本次股东大会所作出的各项决议合法有效。

    特此公告。

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    2002年7月5日