正天合书字（2002）第048号

    致：甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师 事务所,受贵公司的委托,就贵公司2002年第一次临时股东大会（以下简称“本次股 东大会”）召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《 甘肃荣华实业(集团 )股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 出具本法律意见。

    为出具本法律意见, 本所委派具有证券法律业务资格的律师列席了贵公司本次 股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实 进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的 事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    贵公司于2002年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 刊载的《甘肃荣华实业(集团 ) 股份有限公司第二届董事会第五次会议决议暨召开 2002年第一次临时股东大会的公告》（以下称《公告》）, 贵公司董事会已就本次 股东大会的召开作出了决议并已提前30日以公告形式通知股东。根据《公告》, 贵 公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会 议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合 《公司章程》的有关规定。

    本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地 点一致,符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规定。

    根据本所律师的审查,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、 《规 范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共8人,持有贵公司股份123,586,897股,占 公司股本总额的61.793%。经本所律师审查,上述股东及股东代表出席本次股东大会 的资格合法有效。

    出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、现任监事及本所律师。本所律 师认为,上述人员有权出席本次股东大会。

    三、关于新提案的提出

    本次股东大会没有提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股东就本次股东大会会议通 知列明的各项议案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》第68条、《规范意 见》第32条的有关规定。

    根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查, 本次股东 大会对各项议案的表决结果如下：

    (1).贵公司《独立董事工作制度》、(2).贵公司《募集资金管理办法》、(8). 《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》, 已经出席本次股东大会的股东 所持表决权的100%通过。

    (3).贵公司《关于公司符合增发新股条件的议案》、(4).贵公司《关于申请增 发不超过8000万股A股的议案》、(5).《关于公司本次增发A股募集资金数量及用途 的议案》、(6).《关于公司本次增发A股募集资金运用的可行性分析报告》、( 7). 贵公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事项的议案》, 已经 出席本次股东大会的股东全部弃权未通过,其中（5）项表决时关联股东回避表决。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》第106条、《规范意见》 第12条、第13条及《公司章程》的有关规定。

    五、结论

    综上,本所律师认为,贵公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,本 次股东大会所做出的各项决议合法有效。