本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2002年5月30日在甘肃省武威市与甘肃荣华味精有限公司（以下简称″ 味精公司″）签订了《收购协议》,约定由本公司利用拟增发A股的募集资金整体收 购味精公司。由于本公司第二大股东甘肃省武威荣华工贸总公司（以下简称″工贸 公司″）系味精公司的控股股东,持有味精公司94%的股权, 因此该项交易构成关联 交易。

    本公司于2002年5月30日召开的第二届董事会第五次会议以9票赞成,0票反对和 0票弃权的结果,审议并通过了《关于公司本次增发A股募集资金数量及用途的议案》 ,2名关联董事回避表决。

    这项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人介绍

    1、甘肃省武威荣华工贸总公司

    注册地址：甘肃省武威市新关街

    法定代表人：杜彦山

    注册资本：6000万元

    企业类型：集体企业

    工贸公司成立于1987年3月,主营包装材料、淀粉及制品、磷肥的制造销售、塑 料彩印、饲料加工销售等,拥有武威市优质面粉厂、 甘肃荣华汽车销售公司等全资 附属企业和甘肃荣华味精有限公司等控股子公司。

    2、味精公司

    注册地址：甘肃省武威市凉州区荣华路8号

    注册资本：20,000万元

    法定代表人：李辉

    味精公司是于2001年10月由工贸公司和武威市华信食品供销有限责任公司、武 威市长城粮油有限责任公司、武威市融达饲料有限责任公司、武威市润通贸易有限 责任公司五家企业共同出资成立的有限责任公司, 主要经营味精及其副产品的生产 和销售。

    三、关联交易标的基本情况

    味精公司成立于2001年10月12日,注册资本20000万元,味精的年生产能力为 12 万吨,自2002年4月1日正式投产以来,运行情况良好。根据有从事证券业务资格的甘 肃弘信会计师事务有限公司出具的《资产评估报告》,以2002年4月 30日为基准日, 运用重置成本法、现行市价法进行评估,味精公司评估后的总资产为94721.13万元, 净资产为22061.93万元,负债为72659.20万元（账面值分别为92711.35万元、20052. 15万元、72659.29万元）。评估增值的主要原因是设计建设期长于实际建设期、实 际计息基数小于评估计息基数。根据味精公司提供的材料, 除以部分固定资产抵押 贷款外, 经调查未发现在所收购的味精公司的经营性资产上设立其他财产权利的情 况,也没有涉及该财产的重大争议的情况。

    该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议的各方法定名称为：

    收购方：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    被收购方：甘肃荣华味精有限公司

    2、签署日期：

    2002年5月30日

    3、收购方式

    本公司收购味精公司采取净资产购买方式, 即本公司在接受味精公司全部资产 的同时承担味精公司的全部债务。在本公司支付收购价款后, 依法注销味精公司的 法人资格。

    4、收购价格

    双方同意根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的甘弘会评报字（2002） 016 号《资产评估报告》,以2002年4月30日为基准日,以评估后所确认的净资产值 220 ,619,312.71作为收购价格。

    5、价款支付

    本公司以增发新股所募集的资金来支付收购价款。本公司于增发新股募集资金 到位后十日内将全部收购价款一次性支付于味精公司指定的帐户。

    6、债务处理

    味精公司所负债务由双方征得味精公司债权人同意后,按照变更债务主体、 提 供担保等方式分别处理。

    7、人员安置

    本公司收购味精公司后,味精公司现有在册职工全部由本公司接受安置。

    8、土地使用

    本次收购完成后, 味精公司原使用的土地由本公司向武威市凉州区土地管理局 重新办理土地租赁手续。

    9、味精公司签订合同的处理

    味精公司已经签订的有关合同,由本公司按原合同继续履行。 自本协议签订之 日起,除保障企业正常生产经营外,味精公司不得以自己名义对外签订合同。同时不 得对外投资,不得将现有资产出租、转让。本公司有权监督味精公司履行本条款。

    10、商标和技术

    味精公司拥有的商标、专利技术和专有技术等,由本公司无偿受让。

    11、交接事宜

    双方确定的交接日为本公司支付收购价款日。本次收购所涉及的有关资产, 包 括设备、房产、车辆、商标、专利等,均按双方核实的资产清单移交,所涉及的权利 证书由味精公司协助本公司办理变更登记手续。味精公司所持有的印章及合同、帐 册、档案等资料同时移交。

    12、协议生效时间

    本协议经双方签字盖章后成立,并经本公司股东大会批准《关于公司本次增发A 股募集资金数量及用途的议案》后生效。

    13、协议的终止

    本协议因下列情形而终止：

    （1）本协议规定的双方义务均已履行完毕；

    （2）本公司不能增发新股；

    （3）有关法律法规的规定。

    14、评估基准日至收购完成日期间的损益处理

    评估基准日至收购完成日期间实现的利润由味精公司股东享有, 亏损也由味精 公司股东负责弥补。

    15、协议签署地

    双方于甘肃省武威市签署本协议。

    五、关联交易的目的以及对本公司影响

    味精是淀粉的深加工产品,产品附加值高,经济效益好。味精公司年产12万吨味 精的生产线建成投产后,生产能力位居全国第二,技术和设备的先进性居国内领先水 平,规模优势显著,产品具有很强的市场竞争力。从降低双方的成本费用出发, 本公 司已开始通过管道输送淀粉乳的方式将生产的大部分玉米淀粉作为原材料销售给味 精公司。12万吨味精达产后预计的年关联交易金额将在3亿元左右。 本次关联交易 的目的就是为了通过收购快速实现产业升级,调整产品结构,延伸产业链, 提高企业 的市场竞争力和盈利能力,实现本公司向生物化工领域转变的经营战略,并且消除本 公司与味精公司存在的巨额关联交易,降低经营风险。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王森、何鹏举、李生玉对该项关联交易表示同意, 并且认为： 本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联交易的定价是根据甘肃弘信会计师事 务有限公司出具的甘弘会评报 2002 第016号《资产评估报告》,以评估后的净资产 值作为收购价格,该定价方法公平、合理,收购协议内容也公允合理, 未损害中小股 东和非关联股东的权益；公司本次收购完成后,将进一步延伸产品链,提高产品附加 值,并且将消除公司和味精公司之间就淀粉销售而存在的重大关联交易,降低公司的 经营风险。因此本次关联交易符合公司和股东利益, 有利于进一步保护中小股东和 非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司委托华龙证券有限责任公司作为独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 独立财务顾问认为：本次收购对全体股东公平、合理,本次收购的顺利实施,有利于 提高公司的盈利能力和市场竞争力,有利于减少关联交易和降低经营风险,也有利于 公司的长期发展。本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东的 合法权益。

    八、备查文件

    1、《收购协议》

    2、《资产评估报告》

    3、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

    4、《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事意见》

    5、华龙证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    2002年5月30日