甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年5月 30 日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事11名, 监事会全体成员和经营层高级 管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严 德先生主持。会议审议表决结果如下：

    一、 审议通过了《信息披露管理制度》； 具体内容见上海证券交易所网站

    二、 审议通过了《独立董事工作制度》； 具体内容见上海证券交易所网站

    三、 审议通过了《募集资金管理办法》；（具体内容见上海证券交易所网站）

    四、 审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》；

    公司董事会经过逐项对照检查, 认为公司本次增发新股符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》和《关于 做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件。

    五、审议通过了《关于申请增发不超过8000万股A股的议案》；

    为进一步壮大主营业务,提高产品的附加值,提高企业的核心竞争力, 实现企业 的快速健康发展,本公司拟申请增发不超过8000万股人民币普通股（A股）, 具体方 案如下：

    1、发行股票的种类：

    发行境内上市的人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：

    每股面值人民币1元。

    3、发行数量：

    发行数量不超过8000万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行 时市场情况确定。

    4、发行对象：

    在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立帐户的境内自然人和法人（ 国家法律、法规禁止者除外）。

    5、定价方式：

    本次发行采用向社会公众投资者网上询价与向机构投资者网下询价同时进行的 方式, 询价区间以股权登记日前一个交易日二级市场收盘价一定比例的折扣为申购 下限,不设申购上限。 最终价格将根据网上对社会公众投资者和网下对机构投资者 同时累计投标询价的结果,按照一定的认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

    6、发行方式：

    本次增发采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公众投 资者网上发售相结合的方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销商可在网下配售 数量和网上配售数量之间作适当回拔。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东 可按一定的比例优先认购。如参与了网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股 股东,可以作为原社会公众股股东参与网上优先认购,但参与了网下申购的机构投资 者不得再作为其他社会公众投资者参与网上比例认购。

    7、滚存利润分配方法：

    截止2001年12月31日形成的滚存利润由老股东享有,自2002年1月1 日起至本次 增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    8、本次增发新股决议的有效期：

    自本议案经公司2002年第一次临时股东大会批准之日起一年内有效。

    六、审议通过了《关于公司本次增发A股募集资金数量及用途的议案》；

    本次募集资金约为7亿元人民币（含发行费用）,拟主要用于以下项目：

    1 投资22062万元整体收购甘肃荣华味精有限公司； 参见关联交易公告

    2 投资25451万元新建年产10万吨合成氨项目；

    3 投资15975万元新建年产10万吨联碱项目；

    （4）如本次募集资金出现剩余,将用于补充生产所需流动资金, 如本次募集资 金不能完全满足前述项目的资金需求,差额部分将由公司自筹解决。

    公司董事长张严德、董事杜建萍系关联董事,回避对此投票。

    七、审议通过了《关于公司本次增发A 股募集资金运用的可行性分析报告》； （附件一）

    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事项的 议案》；

    为了确保本次增发新股工作顺利、高效地进行,本次董事会提请公司2002 年第 一次临时股东大会审议并授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主 管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜,具体包括：

    1、授权董事会根据有关规定和主管部门的要求,根据股东大会决议和证券市场 的实际情况,制定和实施本次增发的具体方案,确定股票发行数量、发行对象、发行 方式、询价区间、发行价格、老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购 方法、发行起止日期等具体事宜；

    2、授权董事会签署本次增发新股事宜所涉及的合同、 协议及其他有关法律文 件；

    3、 授权董事会根据本次增发新股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改 及办理工商变更登记手续；

    4、授权董事会组织中介机构制作本次增发新股的申报材料；

    5、本次增发新股完成后,授权董事会申请本次增发的股票在上海证券交易所上 市交易；

    6、授权董事会办理与本次增发新股相关的其他事宜。

    九、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；（附件二）

    十、审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》；（附件三）

    以上第二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需提交公司2002年

    第一次临时股东大会审议。

    以上有关本次增发A股的决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员 会核准。

    十一、审议通过了《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》。

    1、会议时间：2002年7月5日上午9:00

    2、会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室

    3、会议议题：

    （1）审议《独立董事工作制度》；

    （2）审议《募集资金管理办法》；

    （3）审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；

    （4）逐项审议《关于申请增发不超过8000万股A股的议案》；

    A、发行股票的种类；

    B、每股面值；

    C、发行数量；

    D、发行对象；

    E、定价方式；

    F、发行方式；

    G、滚存利润分配方法；

    H、本次增发新股决议的有效期。

    （5）审议《关于公司本次增发A股募集资金数量及用途的议案》

    （6）审议《关于公司本次增发A股募集资金运用的可行性分析报告》；

    （7）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事项的议案》 ；

    （8）审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    4、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    （2）2002年6月28日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    （3）参加会议办法：

    A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 由法定 代表人出席会议的,应持营业执照复印件、 本人身份证和法人股东账户卡到公司办 理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、 本人 身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股 东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记； 委托代理人出席会 议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。 异地股东可 以通过信函或传真方式登记。

    B、登记时间： 2002年7月1日、2日上午9∶00-11∶30,下午15：00-18：00,逾 期不予受理。

    C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

    D、会期半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    （6）联系办法：

    电话：（0935）6151222

    传真：（0935）6151333

    地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

    邮编：733000

    联系人：程浩、卢俊

    （7）其他事项

    公司将于2002年7月4日下午14：30-18：00召开股东交流会,组织参观企业, 欢 迎广大股东积极参与。

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

    2002年5月30日