中国证券监督管理委员会：

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称："荣华实业")成立于1998年11月 12日，2001年5月30日向社会公开发行人民币普通股8,000万股，由国通证券股份有 限公司(以下简称："国通证券")担任其A股发行的主承销商。2001年6月26日，荣华 实业8,000万股A股(股票代码：600311)获准在上海证券交易所正式挂牌上市。荣华 实业2001年中期报告、2001年度报告分别于2001年8月7日、2002年3月12日公告。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关 要求，国通证券于2002年3月20日至3月25日对荣华实业进行了回访，现将回访结果 报告如下：

    一、募集资金使用情况荣华实业于2001年5月发行社会公众股8,000万股，每股 发行价格8.60元，扣除各项发行费用，募集资金净额为66,770万元，于2001年6月7 日到帐，并经五联联合会计师事务所有限公司五联验资2001第1006号《验资报告》 验证。

    (一)招股说明书承诺的募集资金投向

                                                      单位:万元

    项目名称                              项目投资总额  募集资金计划投入

    年产1.0 万吨高级玉米精炼油生产线项目     4219        808

    年产3.0万吨麦芽糊精生产线项目            5365        843

    年产10 万吨高蛋白饲料生产线项目          3846       3846

    年产300吨肌醇生产线项目                  3973       3973

    扩建10 万吨玉米淀粉及深加工项目         47834      47834

    (1)扩建10万吨玉米淀粉生产线              8835       8835

    (2)年产3.0 万吨谷氨酸生产线项目         12044      12044

    (3)年产1.0万吨赖氨酸生产线项目          14727      14727

    (4)年产1.0万吨L-乳酸生产线项目          12228      12228

    每小时处理 600 立方米污水处理厂项目     2970        2970

    总计                                    68207      60274

    (二)募集资金投向的变更情况

    荣华实业2001年12月16日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更肌醇项目募集资金投向收购甘肃省武威热电厂资产的议案》，并在2001年12月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

    募集资金原计划投入3973万元兴建的年产300吨肌醇生产线项目， 是利用玉米 淀粉生产过程中的玉米浸渍水作为主要原料生产肌醇，但由于本次募集资金两个重 点投入项目年产1.0万吨赖氨酸生产线项目和年产1.0万吨L-乳酸生产线项目采用了 上海新立工业微生物科技开发公司的新工艺，根据新工艺，荣华实业的玉米浸渍水 可浓缩成玉米浆，用来发酵生产赖氨酸和乳酸，因此玉米浸渍水将全部用于赖氨酸 和乳酸的生产。而从外部购买玉米浸渍水来生产肌醇成本较高，造成了肌醇生产所 需原材料的供应困难。荣华实业经慎重研究，变更了此项目资金用途，改为收购甘 肃省武威热电厂的全部生产经营性资产及相关负债，共需资金4425.12万元， 不足 部分由荣华实业自筹解决。

    (三)募集资金实际使用情况

    截止2001年12月31日，荣华实业累计投入项目的募集资金共计43335万元， 占 募集资金总额的64.91%，为2001年度募集资金使用计划的131.70%； 尚未使用的募 集资金23435万元，占实际募集资金额的35.09%， 在交通银行兰州分行专户存放。 募集资金投入项目的具体进展情况如下：

    1、年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线项目。项目总投资4219万元，募集资金 计划投入808万元，其中2001年度投入808万元，实际投入808万元， 分别是项目投 入计划和年度投入计划的100%，项目已于2001年11月建成投产。当年实现主营业务 收入12,787,610.62元，主营业务利润3,994,187.57元。

    2、年产3.0万吨麦芽糊精生产线项目。项目总投资5365万元，募集资金计划投 入843万元，其中2001年度投入843万元，实际投入843万元， 分别是项目投入计划 和年度投入计划的100%，项目已于2001年7月建成投产。当年实现主营业务收入32 ,528,572.58元，主营业务利润7,423,037.28元。

    3、年产10万吨高蛋白饲料生产线项目。项目总投资3846万元， 募集资金计划 投入3846万元，其中2001年度投入3077万元，实际投入2168.60万元， 分别是项目 投入计划和年度投入计划的56.39%和70.48%。截至回访日，该项目土建工程已全部 完工，目前正在进行设备的采购和安装，预计将如期建成投产。

    4、收购甘肃省武威热电厂全部生产经营性资产项目。项目总投资4425.13万元， 募集资金投入3973万元。根据收购协议，交易双方已于2001年12月31日前办理完毕 资产的交割手续。

    5、扩建10万吨玉米淀粉及深加工项目

    (1)扩建10万吨玉米淀粉生产线项目

    项目总投资8835万元，募集资金计划投入8835万元，其中2001年度投入7000万 元，实际投入7961万元，分别是项目投入计划和年度投入计划的90.11%和113.73%。

    (2)年产3.0万吨谷氨酸生产线项目

    项目总投资12044万元，募集资金计划投入12044万元，其中2001年度投入5000 万元，实际投入8949.30万元，分别是项目投入计划和年度投入计划的74.31%和178. 99%。

    (3)年产1.0万吨赖氨酸生产线项目

    项目总投资14727万元，募集资金计划投入14727万元，其中2001年度投入6000 万元，实际投入9153万元，分别是项目投入计划和年度投入计划的62.16% 和 152 .55%。

    (4)年产1.0万吨L-乳酸生产线项目

    项目总投资12228万元，募集资金计划投入12228万元，其中2001年度投入5000 万元，实际投入8397万元，分别是项目投入计划和年度投入计划的68.67% 和 167 .94%。

    截至回访日，上述扩建10万吨玉米淀粉及深加工项目的四个子项目的土建工程、 管道铺设、标准设备的采购已全部完成，各项工作的进度均超过了原计划，预计年 内可全部竣工。

    6、每小时处理600立方米污水处理厂项目

    项目总投资2970万元，募集资金计划投入2970万元，其中2001年度投入2000万 元，实际投入1082万元，分别是项目投入计划和年度投入计划的36.43%和54.10%。 截至回访日，该项目的土建工程尚在进行中，项目工期有所延迟，原因是其土建工 程的比重大，而北方地区每年的11月至次年3月中旬由于天气冷， 室外无法施工。 但由于该项目为上述前几个项目的配套工程，故其在上述几个项目投产前必须完成。 从实际情况看，该项目可以按计划完工。

    二、资金管理情况

    荣华实业有完善的财务管理制度，制订了《关于使用募集资金的审批制度》， 明确了资金使用的审批程序。并根据贵会《关于进一步加强上市公司公开募集资金 管理的通知》的要求，与交通银行兰州分行签订了《募集资金专用帐户管理协议》， 开设了募集资金专用帐户，对募集资金统一管理。协议规定该帐户只用于募集资金 的存放和调拨，不得存放其他资金，荣华实业也不得随意改变募集资金的用途，有 效地保障了募集资金的安全。

    截止回访日，经过核查验证，不存在委托理财以及控股股东和关联企业占用荣 华实业资金的情况。

    三、盈利预测实现情况

    荣华实业股票发行时的盈利预测，2001年度预测的净利润为5033.62万元。 荣 华实业2001年度实际完成净利润为6477.71万元，为盈利预测的128.69%。

    荣华实业实际盈利高于盈利预测的原因是做盈利预测时公司实际执行的所得税 率为33%，2001年度根据甘肃省地方税务局甘地税所减免字[2001]32号文"省地企业 所得税减免批复通知书"核定，荣华实业2001 年度农产品初加工部分产生的利润免 征所得税。据此，荣华实业2001年度比上年实际减少缴纳所得税1786.87万元。 从 利润总额来看，荣华实业实际的盈利较盈利预测减少约6. 81% ， 主要原因是由于 2001年设备检修期比上年增加约15天，致使全年的淀粉产量比上年减少6.45%， 利 润相应减少。

    四、业务发展目标实现情况

    荣华实业自股票发行及上市以来，充分利用募集资金，积极致力于扩大公司的 主营业务-淀粉的生产规模和淀粉的深加工， 力求提升产品的科技含量和附加值， 并达到了预期的阶段性目标。

    年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线项目、年产3.0万吨麦芽糊精生产线项目的 建成投产，标志着荣华实业在淀粉深加工的道路上迈出了坚实的一步，为后续深加 工项目的实施积累了经验和奠定了基础；其他项目超计划进度的实施，并争取在今 年全部竣工，为荣华实业提前实现年产30万吨淀粉、年产1.0万吨高级玉米精炼油、 年产3.0万吨麦芽糊精、年产10万吨高蛋白饲料、年产3.0万吨谷氨酸、年产1.0 万 吨赖氨酸和年产1.0万吨L-乳酸的生产能力提供了有效的保障。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    荣华实业首次公开发行的8000万股A股(股票代码：600311)于2001年6月26日在 上海证券交易所正式挂牌交易，首日开盘价19.98元，最高价20.88元，最低价 19 .50元，当日收盘价20.51元，上涨幅度为138.49%。自2001年6月26日至2002年3 月 31日之间180个交易日中，荣华实业股票二级市场的最高价为21.05元，最低价为10. 69元，发行价与上市后的最高价和最低价的差额分别为12.45元、2.09元。 近期价 格在12.50至14.90元之间横盘整理。

    荣华实业股票自上市以来，二级市场价格在扣除系统性风险因素后，基本形成 了稳健的格局。从上述二级市场价格走势来看，主承销商与发行人确定的发行价格 (每股8.60元，发行市盈率为34.13倍)是合理的，既具备了良好的适销性， 反映了 市场对荣华实业的认可程度，又体现了公司内在价值。

    六、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内部控 制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总部项 目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立项审 核和推荐程序管理办法》等，通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量 控制,国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核(项目小组、投行总部部各业务部 和证券发行内核小组)的制度，从而确保了证券发行项目的质量， 提高了国通证券 的执业水平，有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要求， 遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设 置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门以及 资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经认真核查，在荣华实业本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行 为。

    七、有关承诺的履行情况

    荣华实业除一个募集资金投入项目按照法定程序改变外，募股文件中的其他承 诺，均得以履行。

    在承销过程中，国通证券未给荣华实业提供"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需说明的问题

    截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。

    九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    国通证券内核小组对荣华实业首次公开发行股票回访报告实施了核查和验证， 认为本报告客观公正地说明了荣华实业在首次公开发行股票完成后的募集资金运用 情况、资金管理、业务目标实现、盈利预测实现、股票二级市场走势、有关承诺的 履行等情况。

    特此报告。

    

国通证券股份有限公司

    二○○二年四月十六日