第一章总则

    第一条为了进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》, 制定本规 则。

    第二条公司设监事会,监事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和 股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

    第三条监事会依法独立行使公司监督权,保障股东权益、 公司利益和职工的合 法权益不受侵犯。

    第二章监事会职权

    第四条监事会的职权:

    （一）检查公司的财务；

    （二）对公司董事、经理、副经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

    （三）当公司董事、经理、副经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第三章监事会的议事程序

    第五条公司每年至少召开两次监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

    第六条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期。

    第七条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事, 可以事先提交书面意见或 书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。

    第八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第九条监事会的议事方式为:由监事会主席主持会议和提出会议议程,监事会民 主讨论。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    第十条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第四章监事会决议及会议记录

    第十一条监事会的表决程序为:由全体监事的三分之二以上举手表决同意,方可 通过监事会决议。

    第十二条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会决议 违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录的保管期限为十年。

    第五章监事会决议执行及信息披露

    第十三条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应 将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

    第十四条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公司和 职工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维 护原决议的,监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

    第十五条监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商业秘密 和监事会审议的议案,公司在媒体上未公告前,不得向外泄露其任何内容。

    第十六条公司应在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报 送上海证券交易所备案,经上海证券交易所审核后,在指定报纸上公布。

    第六章附则

    第十七条本规则未尽事宜,依照有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定执 行。

    第十八条本规则依据实际情况重新修订时,须由监事会提交公司股东大会审议。

    第十九条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效,修改权属于股东大会,解 释权属于监事会。

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会

    2002年3月9日