第一章总则

    第一条为规范董事会的议事和决策行为,保障董事会决策合法化、科学化、 制 度化,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、 《上市公司治理准 则》及《公司章程》的有关规定,特制定本规则。

    第二条董事会对股东大会负责,维护公司和全体股东利益,在《公司法》、《公 司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董 事和董事会秘书须出席外,公司监事、总经理可列席董事会会议,必要时经董事长提 名其他人员也可以列席董事会会议。董事会会议议题由董事长确定。

    第二章董事会会议制度

    第四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事。

    第五条有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议:

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    （五）二分之一以上的独立董事提议时。

    第六条前条提议召开董事会临时会议者, 应签署一份书面提议召开董事会临时 会议的要求,提出会议议题和内容完整的议案。

    第七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传真方式,在条件 允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为: 至少在会议召开前二日发 出通知。

    第八条董事会会议通知包括以下内容:

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

    第十二条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职权时, 董 事长应当指定副董事长代行其职权。如有本规则第五条第（二）、（三）、（四） 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时 董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十三条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作, 包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第十四条凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜集,会议议案应符合 下列条件:

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围 和董事会的职权范围；

    （二）有明确的议题和具体决策事项；

    （三）以书面形式提交并送达董事会秘书；

    会议通知发出后,如果需增加新的议案,应先取得全体董事二分之一以上的同意, 并在会议召开2个工作日（不含会议当日）前以书面形式提交。

    第十五条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可以在 预定时间之后宣布开会:

    （一）出席董事未达到法定人数时；

    （二）有其他重要事由时。

    第三章董事会的议事范围和职权

    第十六条董事会行使下列职权:

    （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方 案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    上述（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）项经董事会讨论并 做出决议,待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施。

    第十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东 大会批准。对于投资运用资金的金额在公司净资产总额的百分之十以下的投资项目, 董事会有权决定,无需报股东大会批准。

    第十八条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后,提 交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。

    第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第四章董事会议事的表决

    第二十条列席董事会会议的公司监事、经营层高级管理人员和其他人员对董事 会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。

    第二十一条公司董事会董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会 秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

    对关联交易事项的表决,与关联方有任何利害关系的董事,应该回避, 且放弃表 决权。

    第二十三条被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前, 不具有 对各项议案的表决权,不计入法定人数。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权, 不计入法定人数。

    第二十四条董事会决议表决方式为:举手表决。 出席会议的董事对会议讨论的 各项议案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记录上 签字。对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 董事会 作出决议,必须经过全体在任董事的过半数通过。

    第二十五条每一议案的表决投票应由董事会秘书或会议主持人指定的清点人当 场清点,并由清点人当场公布清点结果； 会议主持人依据本规则有关条款的规定和 清点结果确定议案是否通过,并应当在会上宣布表决结果。

    第二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第五章会议记录

    第二十七条董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录的保管期限为十年。

    第二十八条董事会会议记录包括以下内容:

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第六章董事会决议的实施和信息披露

    第二十九条公司董事会的议案一经形成决议, 即由公司总经理组织班子全体成 员贯彻落实,总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

    第三十条公司董事会就落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违背董事会决 议的,要追究执行者的个人责任。

    第三十一条召开董事会,由董事长、 总经理或责成专人就以往董事会决议的执 行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行 者提出质询。

    第三十二条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况, 并将董事 长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

    第三十三条公司召开董事会会议, 应当在会议结束后两个工作日内将董事会决 议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

    上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的, 公司应按其要求在规定时间 内提供该等会议记录。

    第三十四条公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和上海证券交易所股 票上市规则第七章第二、三、四节关于收购、出售资产、关联交易和其他重大事件 规定事项的,必须公告；其他事项,上海证券交易所认为有必要的,也应当公告。

    第七章附则

    第三十五条本规则未尽事宜,依照有关法律、 法规及本公司《章程》的有关规 定执行。

    第三十六条本规则依据实际情况重新修订时, 须由董事会提交公司股东大会审 议。

    第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效,修改权属于股东大会,解释 权属于董事会。

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

    2002年3月9日