甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年3月9日 下午在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事10名, 监事会全体成员和经营层高 级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张 严德先生主持。会议审议表决结果如下:

    1、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》；

    3、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2001年度公司实现净利润64,777,145 .37元,提取10％的法定公积金6,477,714.54元,提取5％的法定公益金3, 238, 857 .27*!(元,加上年结转的未分配利润19,624,667.32元,2001 年度可供分配的利润为 74,685,240.88元。公司拟以2001年12月31日股本总数20000万股为基数, 向全体股 东每10股派发现金红利1.00元（含税）,共计分配20,000,000.00元,剩余 54, 685 ,240.88元结转以后年度分配,资本公积金本次不转增股本。

    5、审议通过了《2002年度利润分配政策预案》；

    公司拟在2002年度分配利润一次,公司2002 年度实现净利润用于股利分配的比 例不少于10％,2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不少于10％,分配 主要采用派现方式,现金股息占股利分配的比例不少于50％。 公司拟不实施资本公 积金转增股本。具体分配方案将由董事会根据公司的实际情况制订, 并提交股东大 会审议决定。

    6、审议通过了《公司2001年年度报告》及其摘要；

    7、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    公司确定支付会计师事务所报酬的决策程序为:1）由聘请的审计中介机构向公 司提供审计费用或其他费用报价；2）由公司财务部审核审计费用或其他费用报价, 并与审计中介机构进行初步协调,拟定审计费用或其他费用的意向性金额； 财务部 审核费用报价依据:A、业务性质和所需的工作量；B、 国内上市公司同类业务的一 般费用水平,尤其是甘肃省内上市公司同类业务的费用水平；C、公司历年同类业务 的费用水平；3）公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会；4）公司董事 会审议通过后,报股东大会批准。

    公司支付给五联联合会计师事务所有限公司2001年度的报酬（财务审计费）为 35万元,食宿费用由公司承担。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计会计师事务 所,聘用期一年。

    9、否决了《关于投资设立西安办事处的议案》

    反对6人,同意4人,该项议案未获通过。

    10、审议通过了《股东大会议事规则》；（附件一）

    11、审议通过了《董事会议事规则》；（附件二）

    12、审议通过了《总经理工作细则》；

    以上1、3、4、6、8、10、11项议案尚需提交公司2001年度股东大会审议。

    13、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

    （1）会议时间:2002年4月28日上午9:00

    （2）会议地点:甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室

    （3）会议议题:

    A、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    B、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    C、审议《公司2001年度财务决算报告》；

    D、审议《公司2001年度利润分配预案》；

    E、审议《公司2001年年度报告》及其摘要；

    F、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    G、审议《股东大会议事规则》；

    H、审议《董事会议事规则》；

    I、审议《监事会议事规则》；

    （4）出席会议对象:

    A、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    B、2002年4月19日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    （5）参加会议办法:

    A、登记办法:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代 表人出席会议的,应持营业执照复印件、 本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理 登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、 本人身 份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东 亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记； 委托代理人出席会议 的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。 异地股东可以 通过信函或传真方式登记。

    B、登记时间:2002年4月22日、23日上午9∶00-11∶30,下午15:00-18:00,逾期 不予受理。

    C、登记地点:甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

    D、会期半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    （6）联系办法:

    电话:（0935）6151222

    传真:（0935）6151333

    地址:甘肃省武威市东关街荣华路1号

    邮编:733000

    联系人:程浩、卢俊

    （7）其他事项

    公司将于2002年4月27日下午14:30-18:00召开股东交流会,组织参观企业,欢迎 广大股东积极参与。

    附:授权委托书

    兹委托先生（女士）代表我公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限 公司2001年度股东大会,并代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。 （若仅 授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

    委托人（签字或盖章）:受托人（签字）:

    委托人持股数:受托人身份证号:

    委托人身份证号:

    委托人股东帐号:

    委托日期:

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

    2002年3月9日