第一章总则

    第一条为规范甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称″公司″）股东 大会的组织及其参会者的行为,明确股东大会的职责权限,保证公司股东大会依法行 使职权,保障股东的合法权益,特制定本规则。

    第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见》 和《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国 家现行的相关法律、法规和规范性文件制定。

    第三条公司股东大会及其参会者除遵守《公司法》、《证券法》及相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》外,亦应遵守本规则的规定。

    第二章股东大会职权

    第四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章股东大会的召开

    第五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告。

    第六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

    （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东提议召开时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”） 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会驻兰州特派员办事处和上海证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    第七条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合相关规定。

    第八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会驻兰州特派员办事处和上海证券交易所。

    第九条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会驻兰州特派员办 事处和上海证券交易所。

    第十一条如果董事会在收到前述书面提议后十五日内没有发出召集会议的通告 或作出相应的反馈, 提出召集会议的监事会或者提议股东在报经中国证监会驻兰州 特派员办事处和上海证券交易所同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    第十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国 证监会驻兰州特派员办事处和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定:

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定:

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照《公司章程》第四十六条 的规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合相关规定。

    第十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照《公司章程》第五十二、 五 十三、五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四章股东大会的通知、召集与出席会议

    第十五条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。

    第十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。一经公告,视为所 有相关人员收到通知。

    第十七条股东会议的通知包括以下内容:

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    股权登记日由董事会决定, 股权登记日股票交易结束后的在册股东为有权出席 股东大会的股东。

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第十八条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十九条股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开 日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时, 备置于公 司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 其 授权文件应当经过公证, 经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由该法人的法定代表人或董事会、 其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。被授权的人应当向公司提交授权委托书。

    第二十四条欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的时间和地点进行登记,出 示前述规定凭证的原件,并提交委托书原件、身份证和持股凭证复印件；

    异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第二十五条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的, 视为其出 席本次会议资格无效:

    （一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正 确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字 样本明显不一致的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六）委托人代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》 相关规定的；

    第二十六条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关 系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定, 致使其或其代理人出席本次 会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第二十七条公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会 议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    第二十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十九条已登记的股东应出示本人的身份证件和持股凭证原件, 在签到簿上 签名；以信函或传真方式登记的代理人若未提供委托书原件, 应在提交委托书原件 后签名。

    未登记的股东,原则上不得参加本次股东大会,经大会主持人特别批准, 在提交 本规则第三章规定的文件, 并经审核符合大会通知规定的条件的股东方可在签到簿 上签名参加本次股东大会。

    第三十条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或代理人）、 董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案在内的文件资料, 并向每位与会股东（或代理人）提供表决票,提议股东自行主持召开股东大会的,由 提议股东按上述要求提供文件资料。

    第三十一条股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。

    第五章股东大会的议事内容及提案

    第三十二条股东大会讨论和决定的事项, 应当依据《公司法》和《公司章程》 的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第三十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    股东大会提案应当符合下列条件:

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于股东大会职责 范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第三十五条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于以 下所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十七条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专 项提案提出。

    第三十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 公司董事会应当以公司和 股东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核:

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第四十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照《公司章程》第四十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第四十二条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    非股东大会会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他 会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务 所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司 有无不当。

    第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。董事 候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之十以上的股东提名。每一提案中董事候选人人数不得超过公司 章程规定的董事人数, 监事候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任 监事的人数。

    第四十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事 会应当按照规定公布上述内容。

    公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻兰州特 派员办事处和上海证券交易所。中国证监会驻兰州特派员办事处对当选独立董事的 独立性进行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作为独立董事。

    第六章股东大会的议事程序

    第四十五条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不能 出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股 东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十六条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可以 在预定时间之后宣布开会:

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    第四十七条大会主持人宣布开会后, 主持人应首先向股东大会宣布到会的各位 股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十八条会议在主持人的主持下, 按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决 的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 股东大会应 该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    第四十九条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括:

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第五十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第五十二条股东可以就议案内容提出质询和建议, 主持人应当亲自或指定与会 董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一 时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第五十三条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的,公司董事会应向上海证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快 恢复召开股东大会。

    第五十四条股东或股东代理人可以要求在股东大会上发言。

    （一）要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前五天,到大会登记处 登记,并提交发言内容的书面材料,经公司董事会审核并以书面形式确认同意。登记 发言者以先登记者先发言为原则,

    （二）股东临时要求发言应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席 发言,发言内容需与股东大会议题相关。有多名股东举手发言时,由主持人指定发言 者。主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言时间内,股 东的发言不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。股东违反前述规定发言,大会 主持人可以拒绝或制止。

    第七章股东大会表决和决议

    第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第五十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理、 副经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

    第六十条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对每一审议事项进行逐项 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决, 对事项作出决议。

    第六十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议 通知中列明事项的提案内容时, 对涉及公司章程第六十七条所列事项的提案内容不 得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。

    第六十二条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十四条根据本规则关于大会纪律的规定, 在投票表决之前被主持人责令退 场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会 议有效表决权的股份总数。

    第六十五条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的,该表决票无效, 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第六十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数, 但关联股东可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。 关联股东有特殊情况无 法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中 对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中 披露。

    上述特殊情况是指:

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第六十八条股东大会在审议关联交易事项时, 主持人应说明关联股东是否参与 表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。

    第六十九条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第七十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引 起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第八章股东大会记录、签署及其保管

    第七十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保存。保管期限为十年。

    第九章股东大会的律师见证

    第七十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告:

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

    第十章股东大会纪律

    第七十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十五条已经办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、董事、监事、公 司高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会邀请的嘉宾可以出席股东大会, 其他人士不得入场,已入场的应当要求其退场。

    第七十六条大会主持人有权拒绝或命令下列人员退场:

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他不得入场或必须退场情况。

    上述人员如不服从命令时, 大会主持人可以采取强制措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

    第七十七条审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和 发言。与会的董事、监事、公司高级管理人员以及经主持人批准者,可发言。

    第七十八条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股 数量等情况,然后发表自己的观点。

    第十一章休会与散会

    第七十九条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持 人在认为必要时也可以宣布休会。

    第八十条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后,主持人方可以宣布散会。

    第十二章股东大会决议的执行和信息披露

    第八十一条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司 总经理或其他相关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接 由监事会组织实施。

    第八十二条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第八十三条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检 查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第八十四条公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、 会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所, 经上海证券交易所审查后在指定报 纸上刊登决议公告。

    第八十五条股东大会对董事会预案作出修改, 或对董事会预案以外的事项作出 决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当向上海证券 交易所说明原因并公告。

    第八十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十七条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十八条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容, 如未公开披露 过的,应当在股东大会决议公告中披露。

    第十三章附则

    第八十九条本规则自本公司股东大会通过之日起生效,修改权属股东大会,解释 权属公司董事会。

    第九十条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行。

    第九十一条有下列情形之一的,公司应当修改本规则,并由董事会提交股东大会 审议批准:

    （一）《公司法》或有关法律、法规、规范性文件或公司章程修改后, 本规则 规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    2002年3月9日