甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二 次会议于2002年3月9日下午在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到5名,符合《 公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席杨天保先生主持。会议审议 通过了如下决议:

    1、审议通过了《2001年度年度报告》及其摘要；

    2、审议通过了《公司2001年监事会工作报告》,发表的独立意见如下:

    （1）公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《公 司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作,工作认真负责 ,公司决策程序合法, 建立并进一步完善了内部控制制度；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

    （2）五联联合会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计,并出具了无 保留意见的审计报告,真实地反映了公司财务状况和经营成果。

    （3）募股资金投入项目中有一个发生了变更,即新建年产300 吨肌醇生产线项 目,变更的相关议案由公司董事会通过后,已提交公司2001年12月16日召开的2001年 第一次临时股东大会表决通过,股东大会决议公告已刊登在2001年12月18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    除此之外,公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。

    （4 ）报告期内收购了公司第二大股东甘肃省武威荣华工贸总公司所属甘肃武 威省热电厂的全部生产经营性资产及相关负债,收购程序规范合法 ,交易价格合理, 无内幕交易,无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

    （5）公司关联交易公平合理,没有损害公司及股东利益的行为。

    3、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    5、审议通过了《2002年度利润分配政策预案》；

    6、审议通过了《监事会议事规则》；（附后）