每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理制度的落实需要进一步加强；
2、公司需要加强“三会”运作、需要设立董事会下设各专业委员会；
3、公司需进一步加强财务基础管理工作；
4、公司需要进一步加强资金运用和项目投资管理工作；
5、公司需要修订完善信息披露管理制度、加强信息披露工作；
6、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
公司自2001年在上海证券交易所上市以来,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断加强规范运作,完善公司法人治理结构,基本形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。基本情况如下：
(一)公司治理规章制度
公司章程是公司治理规章的核心和基础。自公司股票上市之后,按照中国证监会和上海证券交易所颁布的一系列法律法规的要求,结合公司的实际情况,不断对《公司章程》进行修订完善。同时相继制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等规章制度,对股东大会、董事会、监事会、经营层的职责及运作做了详细规定,从而形成了一个结构完整的公司治理规章制度体系,成为本公司规范运作的行动指南。
(二)股东和股东大会
本公司第一大股东是武威荣华工贸有限公司,现持有本公司20.86％的股份,本公司具有充分的自主经营能力,与第一大股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开"。
本公司所有的股东大会均由董事会召集、召开,由董事长或董事长授权的董事主持,历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。
(三)董事和董事会
本公司董事会现有董事11名,其中内部董事8名,独立董事3名。在内部董事中,既有具备丰富企业管理经验的、也有技术专家型和熟悉金融证券的董事,而独立董事则包括一名会计专业人士和两名法律专业人士。多元化的董事结构促进了董事会的有效运作。
每位董事都具备任职资格, 并能够根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的决策起到了积极的作用。
(四)监事和监事会
本公司监事会现有成员5名,其中内部监事3名,职工监事2名。公司监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
5、公司内部控制情况
(1)公司建立了基本涵盖经营活动所有环节的内部管理制度,公司严格执行各项制度。公司在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,建立了各项预算、计划制度,并进行日常控制、监督和调整。
(2)公司制定有募集资金管理办法,公司前次募集资金投资项目及变更,均依法定程序获得股东大会的批准,并履行了相应的信息披露义务。
(3)自2005年以来,公司根据中国证监会的要求,加大了对大股东及其关联方占用公司资金的清理工作,已于2006年通过以资抵债的形式完成了全部非经营性资金占用和部分经营性占用的清理,目前正在积极与大股东及其关联方协商,力争早日回收经营性占用的资金。
6、公司独立性及透明度情况
(1)公司业务结构完整,独立从事业务经营,公司依照关联交易协议向第一大股东的子公司甘肃荣华味精有限公司销售淀粉乳,不影响公司业务的独立性；公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开,总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员没有在股东单位领取报酬或兼职的情况；公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施及其他有形和无形资产；公司设立了健全的组织机构系统,公司的决策机构、管理机构、组织机构和生产单位完全独立于控股股东；公司设有独立的财务管理部门,并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度,开设有独立的银行帐户,依法单独纳税。
(2)公司与第一大股东及其关联方存在关联交易,包括公司向第一大股东的控股子公司甘肃荣华味精有限公司销售淀粉乳,与第一大股东进行资产置换、以资抵债等交易,公司与第二大股东武威塑料包装有限公司也存在资产处置的关联交易,上述交易均履行了相关决策程序,并进行了相关信息披露。
(3)在信息披露方面,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的相关规定进行披露,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查,公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求,但在公司治理结构及运作坊面仍存在缺陷和不足。公司治理是一项长期的系统性工程,为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内部管理制度的落实需要进一步加强
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理和控制制度,但在实践过程中存在着不能严格执行和落实的问题,存在程序不到位,有法不依的情况,公司需要在今后的工作中加强规范运作,加强制度化管理。
2、公司需要加强“三会”运作、需要设立董事会下设各专业委员会；
公司的董事会、监事会成员大部分来自于第一、第二大股东,而第一、第二大股东均为当地企业,从监督、制约方面来说有效性不足。公司董事会目前尚未设立董事会各专业委员会,公司将尽快建立相关制度和机构,充分发挥独立董事在各专业委员会中得主导作用,以提高公司科学的决策能力。
3、公司需进一步加强财务基础管理工作
公司财务控制较为薄弱,有的业务没有经过严格的审批、缺乏对岗位进行有效的监督,对在建工程进行核算不科学、不规范。公司需要加强会计基础工作,强化财务管理和控制的执行,尤其是对在建工程的核算管理。
4、公司需要进一步加强资金运用和项目投资管理工作；
公司自上市以来,除了进行募集资金项目的建设外,还从通过间接融资的方式进行了项目的建设,规模扩张过快,在国家进行宏观调控和不断加大环保治理力度的情况下,流动资金日趋紧张,影响了正常的生产和销售。公司需要加强资金的预算管理,加强项目的科学决策。此外,公司部分募集资金项目由于只缴纳了农民的土地补偿费,但尚未缴纳土地出让金,因此还未办妥土地使用证,项目存在一定的风险隐患。
5、公司需要修订完善信息披露管理制度、加强信息披露工作；
公司的《信息披露管理办法》需要根据近期下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件的规定进行修订；在日常工作中,也存在着因为信息报告不及时导致信息披露延迟的情况,
6、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
公司目前还没有证券事务代表,也没有专人维护公司的网站,在投资者关系管理方面投入不足。除了保证投资者的电话和邮件联络外,公司需要开展主动性的投资者关系维护,如召开投资者见面会、推介会,更好的满足投资者的需求。
7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,对上市公司信息披露和财务工作提出了更高的要求,因此需要加强对相关人员的培训,使其更加熟知法律、熟知各项规章制度的同时,不断增强规范运作意识,提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于内部管理制度执行落实方面
整改措施：公司将在不断完善各项规章制度,进一步健全和完善内部控制体系的同时,在公司中高层管理人员进行持续性的管理制度学习培训,根据执行考核情况对相关责任人进行奖励和处罚,加大管理制度的落实力度, 真正实现制度化、规范化的管理
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司副董事长刘永
2、公司需要加强“三会”运作、需要设立董事会下设各专业委员会；
整改措施：加大外部董事、外部监事的比例,早日设立公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提高公司整体决策水平。
整改时间：2007年年底前
整改责任人：公司董事长张严德
3、公司需进一步加强财务基础管理工作；
整改措施：公司一方面从内部着手,加强对财务人员的培训和管理,,加强对财务制度执行的监督、检查和管理,同时不断完善财务管理相关制度,积极引进优秀的财务人员,切实提高公司的财务管理水平。
整改时间：在日常工作中不断加强
整改责任人：公司财务总监李清华
4、公司需要进一步加强资金运用和项目投资管理工作；
整改措施：公司将加强财务规划和预算工作,合理运用资金,充分考虑可能存在的风险,并准备好相应的对策,尤其在项目投资方面,严格按照相关的程序充分研究、科学决策。同时公司将尽早缴纳土地出让金,办妥相关募集资金项目的土地使用证,消除风险隐患。
整改时间：在日常工作中不断加强
整改责任人：公司董事长张严德
5、公司需要修订完善信息披露管理制度、加强信息披露工作；
整改措施：公司一方面从内部着手,加强对财务人员的培训和管理,,加强对财务制度执行的监督、检查和管理,同时不断完善财务管理相关制度,积极引进优秀的财务人员,切实提高公司的财务管理水平。
整改时间：在日常工作中不断加强
整改责任人：公司董事会秘书程浩
6、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
整改措施：公司在继续通过电话咨询、邮件咨询等方式与投资者沟通的同时, 进一步通过接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等形式加强投资者关系管理,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书程浩
7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。
整改措施：公司将采用“走出去、请进来”的方式,定期开展对公司中高级管理人员和财务人员的培训,加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力,提高其规范运作意识,从而进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司董事会秘书程浩
公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：0935-6151222
公司联系人：程浩、卢俊
公司邮箱：gansuronghua@163.com
公司邮寄地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号；甘肃荣华实业(集团)股份有限公司证券部收；邮编：733000
监管部门的公众评议邮箱如下:
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
甘肃证监局：gszjj@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
二OO七年七月三十日
