致：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定, 甘肃天合律师 事务所律师（以下简称本所律师）出席了甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以 下简称公司）于2001年12月16日召开的2001年第一次临时股东大会（以下简称本次 股东大会）,并依据有关法律、法规、 规范性文件及《甘肃荣华实业（集团）股份 有限公司章程》（以下简称公司章程）,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 新提案 的提出及表决程序等事项进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    根据公司于2001年11月7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊载的关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告, 公司董事会已于股东大会召 开30日前以公告方式通知了股东。公告载明了股东大会的召开时间、地点、会议内 容、出席会议人员资格和出席会议登记办法等内容, 说明了有权出席会议股东的股 权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东大会于2001年12月16日如期在公司会议室召开, 由公司董事长张严德 主持,就公告列明的审议事项进行了审议。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 法规及公司章程 的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共17人, 均持有合法有效的证明。 其所代表的股份为120079500股,占公司股份总数的60.04％,公司的董事、监事等高 级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。经本所律师查验, 出席本次股东大会的 人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会没有发生股东或监事会提出新提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式,对公告中列明的事项进行了表决,并按公司章程 的规定进行了监票,当场公布了表决结果。 公告中列明的事项均获得出席会议股东 及股东代理人所持表决权的全数通过,其中第六项、第七项审议事项属于关联交易, 关联股东已回避表决,非关联股东全数表决通过。

    经本所律师查验,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件 及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 本次股东大 会通过决议均合法有效。